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討論主題

公司經理人

發表人

潮濕的夏天　

發表日期

8/2/2010 9:38:51 AM

發表內容

【公司經理人】
一、意義：係指依法有為公司管理事務及簽名權限之人（§31Ⅱ
）
二、任免
            §29Ⅰ
            公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列
            規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：
            一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意
            。
            二、有限公司須有全體股東過半數同意。
            三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席
  董事過半數同意之決議行之。
三、職權
1.為公司管理事務及簽名之權（§31Ⅱ、民法§553Ⅰ）。
2.對於第三人之關係
⑴視為有管理一切必要行為之權。
⑵對於不動產買賣或設定負擔須有書面授權（民法§554Ⅱ）。
3.就其所任事務，視為有訴訟代表之權（民法§555）。
4.章程契約明定之職權→§31Ⅱ「經理人之職權，除章程規定外
      ，並得依契約之訂定。」→公司不得以其所加於經理人之限制，
      對抗善意第三人（§36），以保護交易安全。
四、Q：§31Ⅱ「經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為
         公司管理事務及簽名之權。」是否為民法商號經理人職權之特
         別規定？
＜甲＞特別規定說：未經授權即無權限（林）。
＜乙＞補充規定說：未經限制即有權限（通說）。
                  ⑴§31Ⅱ之修法理由指出，本條項在於明確確定公司經理
  人之權限，而非排除民法上經理人之固有權限。
                  ⑵依§36「公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善
  意第三人。」，公司經理人之職權應有民法固有權限之適
  用。
五、經理人之義務
1.忠實義務與善良管理人之注意義務（§23Ⅰ）。
2.競業禁止義務（§32）
⑴不得兼任其他營利事業之經理人→不論是否同類事務。
⑵不得自營或為他人經營同類之業務→僅限於同類事務。
⑶解除：§32但書→依§29Ⅰ之方式。
⑷違反：行為均有效，但公司得行使歸入權（民§563Ⅰ）。
3.遵守公司決定或機關決議之義務（§33）。

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