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一○○年度台上字第一二七一號(99司公司法爭點)

發表人

拙見　

發表日期

11/10/2011 12:52:19 PM

發表內容

99司法官公司法考古題爭點的最新實務見解：

最高法院民事裁定一○○年度台上字第一二七一號：
末查公司法第一百九十九條之一「股東會於
董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任
期屆滿始為解任，視為提前解任」，係於民國九十年十一月十二
日增訂，其立法理由謂：依第一百九十五條第一項規定，董事係
採任期制，又依第一百七十二條規定改選案，雖未同時於議程中
就現任董事為決議解任，而實務上均於新任董事就任日視為提前
解任，爰增訂本條，俾釐清董事與公司之權益關係。觀其文義，
無非釐清新、舊董事與公司之權益關係，並無股東會於董事任期
未屆滿前，經決議改選全體董事，而未決議提前解任全體董事者
，視為有提前解任之決議，應依第一百九十九條特別決議為之之
意思。又公司法之立法體例，股東會決議如需經特別決議，均明
文規定，例如第一百八十五條、第二百四十條、第二百四十一條
、第二百七十七條、第三百十六條等；如未明定，僅需依第一百
七十四條普通決議之方法行之。股東會於董事及監察人任期未屆
滿前，決議改選全體董事及監察人者，公司法既未規定應經特別
決議，自僅需經普通決議。原審本此見解為上訴人敗訴之判決，
核無違背法令情形，附此敘明。

回覆	@@@ 在11/10/2011 4:25:56 PM的回覆：法院實務與經濟部見解一致，199與199-1立法目的不同，似無討論實益

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