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請教老師公司法營業讓與的問題

發表人

傑瑞　

發表日期

1/30/2013 3:17:37 PM

發表內容

老師你好，學生問題如下：
依公司法第185條第1項第2款，甲公司「概括承受」乙公司營業及資產負債(乙公司法人格仍存在)，故甲公司「概括承受」了乙公司契約之權利義務，試問：
1、甲是否也承繼了乙過去與第三人丙所訂A契約之當事人地位?
2、倘乙丙契約內有一條約定：「未經丙同意，契約禁止讓與。」那麼甲是否受此約定拘束？意即若丙不同意，甲乙間之營業讓與所謂的「概括承受」之公司營業，就不包含此A契約的讓與？

謝謝！

回覆	傑瑞在1/30/2013 3:20:03 PM的回覆：更正，應係依公司法第185條第1項第3款

回覆	畢業生在1/30/2013 3:38:20 PM的回覆：雖然沒有針對您的問題不過可以增進閱讀廣度 http://ccu.lawbank.com.tw/essays/02040005.pdf

回覆	李俊德在1/30/2013 4:24:10 PM的回覆： 1、甲是否也承繼了乙過去與第三人丙所訂A契約之當事人地位? 2、倘乙丙契約內有一條約定：「未經丙同意，契約禁止讓與。」那麼甲是否受此約定拘束？意即若丙不同意，甲乙間之營業讓與所謂的「概括承受」之公司營業，就不包含此A契約的讓與？ ------------------------------------------------------------------------------- 不一定，要看具體個案情形而論公司法在這個部分只在著重於股東權益之保護，而未論及其他。

回覆	傑瑞在1/30/2013 4:37:48 PM的回覆：老師那麼請問就民法的角度而言若概括承受他人間契約之權利義務(契約承擔) 還需要受民294但書的限制嗎? 此問題在企業併購之情形會有不同嗎? 譬如甲承擔乙公司與他人所訂的N個契約其中有2個契約約定不得讓與此時這2個契約就是依民294移轉的效力會出問題嗎? 謝謝！

回覆	李俊德在1/30/2013 5:12:59 PM的回覆：去唸債總吧

　

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