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回覆	課務中心 在11/17/2005 1:15:28 PM的回覆： 資本不變原則 2005.11.17　   中國時報    旺宏明年減資41.64% 王宗彤/台北報導             旺宏(2337)昨日召開股東臨時會，通過辦理減資41.64%，金額達207.94億元，減資後資本額降至291.58億元，同時也通過現金增資案，預計在明年中旬完成減資後，再辦理1億股增資新股，目前擬採私募方式發行，私募價暫訂4.38元。

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課務中心 在11/17/2005 1:47:12 PM的回覆： 博達董監月底前改選         否則解任 ■         記者蕭白雪／台北報導 博達公司董事長葉素菲在爭議聲中回任，經濟部發函限博達在本月30日前改選董監事，不料博達至今未公告改選。法務部長施茂林表示，依公司法規定，博達的董監事都將解任，重新改選。 法務部指出，若博達重新改選，仍由葉素菲當選董事長，檢察官將依公司法等規定，向法院聲請對葉素菲的董事長身分進行假處分，讓她無法行使董事長職權。 此外，葉素菲遭檢舉轉投資大陸，以及將資金轉到加拿大等部分，施茂林表示，目前都由士林地檢署偵辦中，會給外界及投資人一個交代。 博達的董監事任期原本在今年8月19日屆滿，改選時，已被起訴的葉素菲卻獲支持回任董事長，引起外界嘩然。財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於8月24日，向經濟部要求依證券投資人及期貨交易人保護法規定，要博達重新改選董監事，以保障投資人權益。 經濟部在9月5日發函博達公司，限期11月30日前完成改選董事、監察人的變更登記；如果逾期，董事、監察人職務當然解任。 法務部官員指出，根據公司法規定，公司改選董、監事，必須在15天以前公告，依經濟部對博達公司的要求，博達須在本月15日以前公告，但至今博達並未對外公告，等於董監事都將解任。 博達：會遵守法令 【記者鄒秀明／台北報導】博達昨天表示，目前尚未收到法務部相關函件，但強調將依法處理董監改選事宜，也會尊重股東會投票結果。若政府不願讓葉素菲擔任董監事，博達會遵守法令。 針對法務部昨天的說法，博達指出，今年董監任期確實屆滿，依法必須改選董監，但改選時間未定，若法務部的解釋合乎法規，博達一切都會尊重政府法規。          【2005/11/17         聯合報】

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李俊德 在11/21/2005 12:06:24 AM的回覆： 第二堂：11月17日      發POWERPOINT   01-1，02，03 參、公司名稱 一、原則：自由主義 二、名稱之組成 （一）標明為公司（公司名義專用權） （二）公司名稱須標明公司之種類（§2Ⅱ） （三）公司名稱應避免與他公司相同（§18Ⅰ） 1.90年修法前：以業務種類是否相同為區別標準： 2.90年修法後：以名稱是否相同為區別標準： 3.解答85會計師及90高考 4.所營事業依營業項目代碼表登記（§18Ⅲ） 三、限制 （一）公司名稱不得使人誤認為政府機關、公益團體（§18   Ⅳ前段） （二）公司名稱不得有害公序良俗（§18   Ⅳ後段） （三）名稱之審核（§18   Ⅴ） （四）外國公司名稱須標明其國籍種類（§370） 肆、住所 伍、設立 一、意義 二、立法主義 （一）自由主義：失之過寬 （二）特許主義（立法特許）：失之過嚴 （三）許可主義（核准主義）（行政許可） （四）準則主義 1.單純準則主義： 2.嚴格準則主義： 三、要件：人＋物（資本）＋行為（章程） （一）發起人（或設立人） 1.有限公司： 一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任。 2.股份有限公司： （1）係指二人以上之股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份，股東就其所認股份，對公司負其責任。 （2）政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限： Ａ.公司。 Ｂ.以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。 Ｃ.經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。 3.一人公司 （1）形式及實質兩種意義 （2）一人公司應否承認？ （3）一人公司是否必須適用社團法理論？ （4）一人公司應否設立股東會？董、監又應如何產生？檢討93會計師考題 （5）公司法對一人公司之規範缺失？ Ａ.關於內部組織之缺失 （Ａ）股東會之存在仍有必要：簡化程序而非否認其存在！ （Ｂ）董監事之任免或「指派」 （Ｃ）一人股東資格限制之不當 Ｂ.對公司債權人之保障不周 （Ａ）一人公司公示制度之必要 （Ｂ）一人公司與該公司之「唯一一人」間交易之規範 （Ｃ）單獨股東責任之追究 （二）資本 （三）章程 1.章程之意義 2.章程之記載事項 3.章程之性質：共同行為 4.章程之對世效力及功能 四、公司設立程序 （一）訂立章程 （二）確定股東 （三）確定出資 （四）設置機關 （五）設立登記 五、公司設立方式 （一）發起設立 （二）募集設立 六、設立登記 （一）公司登記之種類 （二）登記機關 （三）登記效力：檢討85會計師考題

回覆	李俊德 在11/26/2005 3:19:32 PM的回覆： 第三堂：11月22日      發POWERPOINT   01-2，04 七、設立中公司 （一）意義 （二）法律性質：同一體說 （三）開業準備行為之效力問題 （四）召開創立會 八、不能成立時 陸、能力 一、權利能力 （一）始終 （二）限制 1.性質上限制 2.法令上限制 （1）公司轉投資之限制（§13） （2）公司舉債之限制（已刪除） （3）公司貸放款之限制（§15） （4）公司為保證人之限制（§16）

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李俊德 在11/26/2005 3:20:17 PM的回覆： 第四堂：11月24日      發POWERPOINT   04-1，05 一、權利能力 （二）限制 1.性質上限制 2.法令上限制 3.目的之限制（90年修法前§15Ⅰ）：目的外行為理論？ 二、行為能力 （一）意義 （二）概念 （三）代表機關 1.由代表機關代表為之 2.代表機關 3.臨時管理人制度 4.政府或法人股東代表規定（§27）之檢討 （1）§27Ⅰ與§27Ⅱ是否僅能擇一適用？肯定之！ （2）一法人股東可否指派代表人二人以上分別當選為董事與監察人？ 三、責任能力 （一）性質定位 1.特別侵權行為責任說（通說） 2.法定特別責任說（73台上4345判決） （二）成立要件 1.公司負責人之行為 2.須因「執行業務」所生之侵權行為 3.公司負責人之行為具備侵權行為要件 四、犯罪能力 五、公法上能力 柒、監督 一、關於公司登記事項之監督 違背資本不實規範之內涵 二、關於公司經營方面之監督 三、關於公司財產方面之監督

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課務中心 在12/2/2005 2:33:03 PM的回覆： 獨立董事反對意見須公布     【陳建彰╱台北報導】明年起，上市公司獨立董事的反對意見將即時揭露。證交所昨翻修重大訊息處理程序條文，增加董監事若有訴訟相關情事，必須發布重大訊息；同時，獨立董事若對董事會決議持反對意見，上市公司也必須發布重大訊息對外揭露。        董監事訴訟即時揭露    證交所此次大幅精簡重大訊息查證暨處理程序、記者會作業程序等相關條文，其中重大訊息處理程序由47項縮減為37項，記者會作業程序則由25款減少為14款，在報請主管機關核准，預計明年1月1日上線實施。 證交所上市部主管表示，考量時空背景改變，部分重大訊息條文已不符合現今需求，為簡化上市公司的重大訊息發布，此次翻修重大訊息處理程序相關條文。 不過，證交所此次加強上市公司內部人的重大訊息資訊揭露，尤其未來上市公司負責人及董監事，若發生訴訟、行政處分或遭到假扣押，對財務業務有重大影響者，公司必須在重大訊息中對外揭露。 如果上市公司或其母、子公司進行重整、發生破產情事，或遭到法院裁定禁止股票轉讓，基於資訊揭露的及時性及完整性，都須對外公開。 有關財務、業務主管異動部分，為配合金管會的要求，增加會計主管變動時，上市公司也須發布重大訊息說明。 同時，為了落實公司治理，當上市公司的獨立董事，對董事會決議持反對意見時，不論是否屬於重大議案，均必須發布重大訊息對外說明。

回覆	李俊德 在12/5/2005 2:21:38 PM的回覆： 林國全老師於月旦法學雜誌124期及125期，分別發表了2005年公司法修正條文解析（上）（下）之論文。 請各位同學務必閱讀。 法律中心亦有該法學雜誌可供閱讀及借閱。

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