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討論主題

證交法修正案三讀，上市櫃公司須設獨立董事

發表人

抱馬子　

發表日期

12/21/2005 11:18:09 AM

發表內容

證券交易法昨天通過多項重要條文，重點至少有四：
1、上市公司設立獨立董監事
2、會計師負連帶賠償責任
3、收購委託書重罰
4、防止內線交易

日後有關獨立董監事、公司治理等，勢必成為公司法熱門考點

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2005-12-21╱聯合報╱第42版╱焦點╱記者陸倩瑤、何明國∕台北報導

獨立董事制度   96年實施   立院三讀證交法修正案   金錢收購委託書罰鍰加倍


   　　立法院昨天三讀通過「證券交易法」部分條文修正案，獨立董事制度終於法制化，金管會推動公司治理獲得重大進展。但因相關子法尚未訂定，企業董事結構調整也需要緩衝期，獨立董事制度將自民國96年1月1日全面實施。

　　另外，今後以金錢收購委託書的罰鍰將加倍，而且將設立檢舉獎金；未來以收購委託方式取得經營權的陋習可望收歛。

　　證交法修正案還將強化杜絕內線交易。公司董事、監察人、經理人、依法受指定代表行使職務的自然人、持有公司股份超過百分之十的股東、基於職業或控制關係獲悉消息的人，若獲悉發行股票公司有重大影響股票價格消息時，在消息未公開或「公開後十二小時內」，不得買賣該公司股票或有價證券。

　　另外，獨立董事、與審計委員會的設置都採「雙軌制」，除允許企業自行決定設不設獨立董事或審計委員會。

　　另授權金管會根據公司規模、股東結構、業務性質以及其他狀況，訂定行政辦法要求符合一定條件的企業，設立獨立董事或審計委員會。

　　不過，企業如自願設置獨立董事，不受人數與比例的限制；而主管機關強制要求設置獨立董事的企業，人數不得少於2人，席次不能少於五分之一。

　　金管會昨天表示，金控、保險、投信產業因攸關投資大眾權益，未來將強制其設立獨立董事。

　　另外，新法也限制董事會結構必須「公私分明」，不得有半數以上席次具配偶或二親等以內的親屬關係，以免影響董事會運作。

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2005-12-21╱經濟日報╱第01版╱要聞╱記者林政忠∕台北報導

證交法修正案三讀   上市櫃公司須設獨立董事


   　　立法院院會昨（20）日三讀通過證券交易法修正案，明令主管機關應視需要，要求股票公開發行公司設獨立董事或審計委員會，強化私法人自治的精神，將公司治理法制化。

　　新法同時規定，企業不得違法收購委託書，最高可處新台幣240萬元罰鍰，並得連續處罰，以解決未持有股份卻得以掌控公司經營權的亂象。

　　由於新法的諸多規定，對企業將造成重大影響，主管機關也須有配套措施，因此，新證交法將從民國96年1月1日起生效施行。台灣證交所和櫃買中心昨天指出，91年以前上市櫃的公司，都須強制設立獨立董事，估算至少有900家「老上市櫃」公司未來須強制設立獨立董事。

　　另在，為避免再爆發博達案等上市公司掏空案，新證交法也對會計師責任明確規定，會計師辦理財務報告及財務業務文件簽證時，有不正當行為、或廢弛業務上應盡的義務，也應負賠償責任。

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2005-12-21╱工商時報╱第A1版╱要聞╱薛孟杰、張家豪

證交法大修正抓內線交易撒大網   擴大關係人範圍，違者重罰，另引進獨立董事制，預料明年引爆改選潮


   　　立法院昨日三讀通過證券交易法修正案，針對內線交易、公司治理、會計師責任等做出重大規定，對整個資本市場均產生重大影響。為防制內線交易，上市櫃公司持有一○％以上股東、董監事及記者等因職業獲悉消息的人，在獲知公司重大影響其股價消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司股票進行交易，違反者須以消息公開後十個交易日內收盤平均價的差額，負賠償責任，情節重大者賠償額可達三倍。

　　金管會表示，最快半年內前述相關子法將陸續出爐，將來資本市場的規範嚴謹度可望大幅提升。

　　為防止內線交易，修正案另外明訂，重大影響股票消息，指涉及公司財務、業務等對股價有重大影響者，其範圍及公開方式等相關事項由主管機關訂定。

　　金管會發言人林忠正（上圖）強調，修正內線交易、市場操縱等有關條文，直將構成要件更為明確化外，也將造成善意買賣相對人損害，必須負損害賠償的責任寫入法條，未來司法引用相關條文的定罪率，以及善意相對交易人的權益維護，均將有效提升。

　　昨通過草案中，也引進獨立董事制，未來上市櫃公司獨立董事對公司決策可反對或保留，並且要載明於董事會議事錄，避免類似博達案再次發生，該條款自九十六年起生效，目前有超過六成上市櫃公司的獨立董事席次，屆時須強制增加，預料明年將引爆董監改選。

　　本次修正除引進獨立董事制度外，證交法二十六條修正更強制明訂，董事、監察人應超過一半以上席次，彼此間不得具有配偶、二親等以內親屬關係，否則在公司召開董監改選時，將強制不符合規定者，其董事或監察人當選選舉權最低者，當選立刻失效。

　　林忠正指出，未來主管機關可視狀況，要求企業設置至少由三名獨立董事所構成的審計委員會，以監察公司營運狀況，公司可依本身意願與董監改選程序，自行選擇提早適用。

　　草案也明訂董監事改選期間，股東如發現有人用錢或禮物價購委託書，將可以向主管機關檢舉，並請領檢舉獎金。

　　至於曾引發會計師強烈反彈的「責任」問題，三讀條文最後確定，會計師必須依照責任比例負賠償責任。

　　證交法修正案也擴大券商營業範圍，券商可辦理或代辦客戶信用交易融資，並比照國外，准許證券商受客戶委託保管其買賣有價證券後剩餘款項，一般認為有助於券商轉型為投資銀行。（相關新聞見Ａ３）

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2005-12-21╱工商時報╱第A3版╱焦點新聞╱呂淑美

證交法三讀   影響1   券商利多   自己掌握金流


   　　證券交易法三讀通過，未來證券商可為客戶管理資金，是否對銀行業務造成衝擊？對券商營運是否有利？國泰世華銀行及復華銀行均認為影響有限，不過，富邦證券董事長兼總經理葉公亮則表示，對券商將是一大利多，尤其是未來客戶資訊不需要再外流，將來可以自已掌握金流，尤其對尚未加入金控的證券商助益較大。

　　國泰世華銀行長期以來是國內最大的證券交割銀行，副總經理饒世湛表示，是會有些影響，但影響不大，未來若證券交割若交由券商，需考量的是，是不是有效率，而券商可以提供多少理財的產品？

　　復華金控旗下的復華銀行，因未來將與龍頭券商元京證合併，所以原本元京證委託其他銀行負責交割，正移轉由復華銀行承做。復華銀總經理何昌明說，預期對銀行衝擊應不大，因由券商自行來作交割業務，要考慮增加成本是否划得來，銀行承做交割業務只是多了資金運用，實際上賺的錢都回饋給券商。

　　銀行業者表示，銀行回饋給券商的金額要視資金規模多少而定，一般來說，存款增加一千萬元，約回饋給券商五百元，也就是十億元回饋五萬元。

　　富邦證券董事長兼總經理葉公亮對證交法通過此一對券商業務鬆綁感到十分興奮，他指出，對券商有很大幫助，可說是一大利多，未來券商可以為客戶作資金安排，如投資債券基金，讓券商增加手續費收入，尤其是過去客戶的資料都要流到銀行手中，未來券商可以自已掌握到金流。

　　不過，對於金控旗下同樣有券商及銀行來說，對金控整體獲利影響並不大，但對尚未加入金控的券商來說，上述政策鬆綁，有很大的助益。

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2005-12-21╱台灣時報╱財經股市╱孫麗菁

證交法修正　違法收購委託書　最高罰２４０萬


   　　︹記者孫麗菁台北報導︺為解決股東為入主董事會，大肆收購委託書亂象，立法院院會昨天三讀通過修正﹁證券交易法﹂，法案明定未來不得違反規定徵求與取得委託書，違法者得處罰二十四萬元以上、二百四十萬元以下罰鍰；已發行股票的公司得設獨立董事，主管機關也得視需要，要求公司設獨立董事，加強公司治理。

　　立法院昨天進行院會，會中三讀通過證券交易法修正，有關公司董事結構、監察人設置、財務報告虛偽、會計師過失，以及股東大肆收購委託書亂象等，全部加以列入規範。

　　有關三讀通過的證交法重要修正條文，包括：

　　一、未來不得違反規定徵求與取得委託書，違法者得處罰二十四萬元以上、二百四十萬元以下罰鍰。此法應可解決董事會改選時，股東為入主董事會，大肆收購委託書亂象。

　　二、為杜絕內線交易，法律規定，公司董事、監察人、經理人、依法受指定代表行使職務的自然人、持有公司股份超過百分之十的股東、基於職業或控制關係獲悉消息的人，若獲悉發行股票公司有重大影響股票價格消息時，在消息未公開或公開後十二小時內，不得買賣該公司股票或有價證券。

　　三、有關會計師責任，法律規定，會計師辦理財務報告及財務業務文件簽證時，有不正當行為或違反或廢弛業務上應盡的義務，也應負賠償責任。

　　四、已發行股票的公司，得依規定設立獨立董事，但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求公司應設立獨立董事，人數不得少於兩人，且不得少於董事席次五分之一。

　　五、公司可擇一設置審計委員會或監察人，但主管機關也可視需要，命令公司設置審計委員會替代監察人。審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

　　六、如果財務報告及財務業務文件主要內容有虛偽或隱匿的情況，有價證券發行人及其負責人、曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者，都應對投資人負賠償責任。

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2005-12-21╱中央日報╱第5版╱財經綜合╱陳其育．臺北訊

證交法修正獨立董事權限放寬


   立法院昨日三讀通過「證券交易法」部分條文修正案，引進獨立董事制度，董事會可設立審計委員會，保障股東權益，此外未來不得違法收購委託書，罰鍰下限將從現行十二萬元加倍到廿四萬元。

另外，有鑑於博達案發生財報不實的問題，也修訂會計師在簽證業務時，必須負賠償責任，有關會計師責任，新法規定，會計師辦理財務報告及財務業務文件簽證時，有不正當行為或違反或廢弛業務上應盡義務，也應負賠償責任。

日前爆發博達掏空案後，發現目前上市上櫃公司除臺積電等公司設立獨立董事外，多數企業並無此制度，為保障投資人，立法院昨日修正證交法，引進獨立董事制度，金監會得視上市上櫃公司的規模、股東結構要求公司增設獨立董事，人數必須超過二人，不得少於董事席次五分之一；同時獨立董事也是公司審計委員會成員。

該法規定，公司可擇一設置審計委員會或監察人，但主管機關也可視需要，命令公司設置審計委員會替代監察人。審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

法案明定，若是財務報告及財務業務文件主要內容有虛偽或隱匿的情況，有價證券發行人及其負責人、曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者，都應對投資人負賠償責任。

另外，為杜絕內線交易，法律規定，公司董事、監察人、經理人、依法受指定代表行使職務的自然人、持有公司股份超過百分之十的股東、基於職業或控制關係獲悉消息的人，若獲悉發行股票公司有重大影響股票價格消息時，在消息未公開或公開後十二小時內，不得買賣該公司股票或有價證券。

至於，為避免董事會改選時，大肆收購委託書的弊端，該法大幅提高罰鍰規定，未來不得違反規定徵求與取得委託書，違法者得處罰二十四萬元以上兩百四十萬元以下罰鍰。　

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2005-12-21╱中華日報╱財經╱李正傑

證交法修正   違法收購委託書要罰

　　立法院會昨（廿）日三讀通過證券交易法修正案，引進獨立董事制度，第一階段，自民國96年起實施，第二階段則是讓董事會可以設立審計委員會，保障股東權益，並大幅提高違法收購委託書的罰鍰為廿四萬到二百四十萬元，同時鼓勵民眾檢舉特定人士收購委託書，並增訂會計師在簽證業務時必須負賠償責任。

博達淘空案發生後，各界開始討論上市上櫃公司應該設立獨立董事制度，這次修正證券交易法即引進獨立董事制度，規定金管會得視上市上櫃公司的規模、股東結構要求公司增設獨立董事，人數不得少於二人，不得少於董事席次五分之一。

新修條文規定，公司可擇一設置審計委員會或監察人，但主管機關也可視需要，命令公司設置審計委員會替代監察人；審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

而如果財務報告及財務業務文件內容虛偽或隱匿情況，導致投資人損失，發行人、負責人、曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者，都應對投資人負賠償責任，辦理財報的會計師時，如果經法院認定知情而簽證不實，同樣要負相關賠償責任。

在收購委託書方面，違反規定徵求與取得委託書者，得處罰廿四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰，期望能夠解決董事會改選時，股東為入主董事會，大肆收購委託書的亂象。

此外，為杜絕內線交易，條文規定，公司董事、監察人、經理人、依法受指定代表行使職

　　務的自然人、持有公司股份超過百分之十的股東、基於職業或控制關係獲悉消息的人，如果獲悉發行股票公司有重大影響股票價格消息時，在消息未公開或公開後十二小時內，不得買賣該公司股票或有價證券。

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