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聯電下市須經過董事會決議或股東會決議呢？內有相關報導

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抱馬子　

發表日期

12/29/2005 1:21:05 PM

發表內容

聯電下市的程序及相關問題，希望老師上課時，能機會教育一下
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2005-12-29╱民眾日報╱第05版╱綜合新聞
      金管會:下市須經董事會股東會同意

   　　質疑聯電刊登等支出廣告費用是否經過授權   應瞭解公司治理重要性

　　【本報綜合報導】聯華電子公司28日刊登廣告為其「財報事件」公開說明，文末提及考慮下市問題；行政院金融監督管理委員會表示，下市須經董事會或股東會同意。另外，金管會也質疑聯電刊登廣告等支出費用是否經過董事會或股東會授權；希望聯電瞭解公司治理的重要性。

　　針對聯電刊登財報事件公開說明的廣告，金管會28日下午召開臨時委員會，會後並召開記者會，對聯電的聲明書予以反駁。

　　金管會發言人林忠正質疑，聯電提及下市及刊登廣告費用，是否經過董事會或股東會授權？廣告是個人或公司意見，如個人意見應由個人支出費用；如是公司立場，由公司出錢，是否取得董事會或股東會授權同意。

金管會證期局長吳當傑補充，公司下市的程序須經過董事會   (二分之一出席，三分之二的董事同意)   跟股東會同意，同意的董事並應負責承諾收回流通在外股權，持股須達到總發行股數三分之二規定。

林忠正並指出，希望聯電瞭解公司治理的重要性。

　　金管會官員指出，聯電在各大報的聲明稿最後留了一個問號，也讓投資人在心中留下問號。如有上市公司自願下市，經董事會決議、證券交易所同意後，再以市價將在外流通股買回；但如股東不服決議，依公司法規定，可透過召開臨時股東會罷免原董事職務，或依法律途徑尋求賠償。

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2005-12-29╱民眾日報╱第03版╱綜合政治╱蔡玉真
      霸氣老曹眼中沒有小股東

   他拒繳金管會的五萬元罰款，卻甘願花超過五十萬元刊登廣告，痛批台灣成了「亂邦」，甚至用「聯電下市」、「另覓市而居」這樣的重話，更讓聯電的股價一天就跌到超過120億。如果老曹眼中還有94萬小股東的話，為何從來不去思考這些作為對股價、對小股東會造成多少傷害？

從今年初的和艦事件之後，老曹屢次在報紙刊登廣告，痛批政府、媒體。美國的證管會要求聯電重編2002至2004年的財報，台灣的投資人因為聯電資訊公佈的落後而遭不公平待遇，老曹卻還是痛批國內媒體對國際資訊不關心，沒有注意到他們已經將資訊公佈在Business   Wire，是媒體自己自閉！甚至對於交易所、金管會以重大資訊未即時公佈處罰聯電五萬元像是文革時紅衛兵給老師扣大帽、掛狗牌。

身為聯電小股東的一員，該如何看待老曹這種近乎非理性的作為？他寧可花股東的錢登廣告，痛批主管機關聽從媒體或政客謾罵對廠商作無理處分，卻不擔心小股東的權益被二度、三度傷害。他的眼中不但沒有主管機關，也沒有94萬小股東。難道他不知道這樣的廣告，如此無的放矢的批評只會讓聯電的股價受傷，投資人對聯電的誠信越來越沒有信心。老曹信口開河說要讓聯電從台灣市場下市，更是離譜的說法，殊不知自動申請下市的規定必須三分之二以上股東同意，最後還要主管機關同意才能下市。小股東的心中同樣是半導體產業、同樣在美國發行ADR，為何台積電不會有這些狀況？曹董眼中一切都是別人的錯，這樣的上市公司大老闆，真是…   　　   (作者為ETFM麻辣財經主持人)

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2005-12-29╱民眾日報╱第03版╱綜合政治╱楊憲宏
      為民喉舌才是真民代


   聯電美國存託憑證ADR財報事件，聯電不但不繳被證交所罰的五萬元，反而買了平面媒體半版廣告，語氣強硬辯駁，還質疑台灣是亂邦？不如下市？親民黨立委劉憶如指聯電在媒體上胡言亂語，如果主管機關放任上市公司這麼做，這才是亂邦。

立委劉憶如說，如果依照美國要求聯電用美國一般公認會計原則調整之後，聯電去年虧損47億，會擴大到142億，相差近一百億，而ADR和現貨之間可以套利，怎麼會和國內投資無關？怎麼可以不公佈。劉憶如認為，聯電刊登的是不實廣告。聯電事件不能就這樣吵吵鬧鬧沒有結果，一定要理出一個是非曲直，劉憶如委員說對了「聯電在媒體上胡言亂語，如果主管機關放任上市公司這麼做，這才是亂邦。」為什麼聯電敢這樣目中無人？那當然是因為這個「主管機關」還困在禿鷹案的重要疑雲當中，走不出來，上市公司不當他一回事。

第一眼看到聯電的廣告用語，馬上讓人心生嫌惡之感，一個吃台灣米，喝台灣水長大的公司，如今動不動以修理台灣為樂，這種公司對台灣來說到底還有什麼價值？還有什麼意羲？真的是無語問蒼天，一個公司由一名如此情緒化的領導人在當決策者，怎能不賠？怎能不虧。財報到了美國標準，馬上出現相差一百億的虧損，就知道「台灣標準」如何不堪了。可是一想到原來台灣的主管機關是一群早就應該為禿鷹案的政治責任辭職的人在辦事，心中就涼了半截，這有什麼指望。反而看到劉憶如委員的發言有力多了，直指聯電「胡言亂語」，直批主管機關「放任上市公司」，這才像個為民喉舌的民意代表，民進黨的委員只能罵罵粗話，說說情緒用語，實在可悲。
　(作者為ETFM東森晚餐主持人)

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2005-12-29╱台灣時報╱焦點╱林世英
      小股東不同意下市　董監事就須買回持股


   　　︹本報綜合報導︺對聯電因財報事件發出不如下市的感概，行政院金融監督管理委員會官員昨天表示，如有上市公司自願下市，需經董事會同意，再以市價買回股東持股；若股東不服，仍可透過自行召開臨時股東會罷免原董事職務，或是依法律途徑尋求賠償。

金管會官員指出，聯電在各大報的聲明稿最後留了一個問號，也讓投資人在心中留下問號。如有上市公司自願下市，經董事會決議、證券交易所同意後，再以市價將在外流通股買回；但如股東不服決議，依公司法規定，可透過召開臨時股東會罷免原董事職務，或依法律途徑尋求賠償。

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   2005-12-29╱中央日報╱第3版╱焦點新聞╱許嘉仁．臺北訊
      金監會：股東同意才能下市   證交所：追查有無內線交易


   對於聯電登廣告痛批金監會，並表示不排除讓聯電下市，金監會表示，下市須經董事會或股東會同意，此外，金監會也發現，聯電部分幹部在財報重編的敏感時刻出脫股票，並不如聯電所聲稱公司的經營幹部均在股市絕跡。

金監會發言人強調，財報事件和國內投資人權益息息相關，因此證交所處罰聯電沒有立即將資訊公開，並無過當，未來在海外發行有價證券的國內公司，也都必須向國內投資者同步發布訊息。

金監會證期局吳當傑則表示，根據規定，國內上市櫃公司確實有「主動下市櫃機制」，但為維護投資人之權益，上市公司申請其有價證券終止上市案，應經董事會或股東會決議通過，且表示同意之董事或股東，其持股需達已發行股份總數三分之二以上。

以聯電目前高達九十萬名的股東人數計算，如真要下市，必須獲得六十三萬名股東的同意才行，就算通過，還必須要對於不同意下市案的股東，訂定收購價格，分別買回股票，程序十分繁複。

（許嘉仁．臺北訊）臺灣證券交易所昨日指出，無論臺灣或美國均規定，上市公司發生對證券價格重大影響事件時，應即時對投資人發布重大訊息，但聯電在十二月十四日於美國證管會網站公告前開重大訊息，卻未同步於國內發布，經證交所通知後才在股市觀測站輸入相關內容，導致當日盤中國內投資人取得資訊時間不一致，對當日參與交易之國內投資人，並未公平提供資訊。

證交所表示強調，對聯電公司之處置應符合國內投資人之期待，至於處罰金額是否適當，日後證交所將考慮各種因素後再做檢討。

而證交所董事長吳乃仁則強調，聯電在接獲美國證管會通知修改財報至公告重編財報的敏感期間，公司經營幹部有賣股票的情況發生，是不是涉及內線交易，證交所會將相關資料提供給檢調單位，進一步查證

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2005-12-29╱經濟日報╱第03版╱今日焦點╱葉銀華
      專家論壇   聯電管理者應重視公司治理


   　　聯電「財報事件」在其主動刊登廣告（敬告股東書）之後，絕對不會如同文中所提此事件已經大致塵埃落定，相反地勢必會在台灣股市引起軒然大波。聯電認為此事件遭到許多誤解，證交所、金管會亦作出不當處分與譴責，然而本文以公司治理的角度來評估此事件的關鍵之處：未公平對待所有股東。

　　未公平對待股東

　　根據OECD公司治理五原則的首要二個原則是「股東權利」「公平對待股東」，而股東權利最基本要件是股東應有權被充分告知公司重大的改變，而且公司必須確保所有股東得到的資訊是相同的。聯電在敬告股東書提到此次財報數字調整是因為台灣與美國一般公認會計原則不同，這種差異及其原因的說明是讓美國投資人瞭解，而與國內投資人無關。此項修正對熟悉美國會計準則的人而言，或許有些意義，但對台灣投資人而言（由於不影響台灣財報數字），不但沒有意義，甚至可能讓投資人感到混淆。

　　聯電的管理當局實在不能自己判斷這些資訊對國內投資人有無關係或有無意義，上述的聲明，就OECD公司治理原則是降低股東的知情權。聯電管理當局應該將正確的資訊在上傳到美國證管會網站與透過Business   Wire將資訊發布到全球媒體時，同時也應該馬上以中文版在公開資訊觀測站公告，有無對股價產生影響應該留給投資人自己判斷。

　　台美資訊不對稱

　　再者，聯電管理當局也承認這些調整對熟悉美國會計原則的人或許有些意義，因此在12月14日早上開盤前看到英文版資訊的投資者，就可以利用財報增提94.88億元損失的負面訊息，賣出或放空聯電股票。而國內的投資人倘若在此時買了聯電的股票，基本上雙方的資訊是不對稱，亦即並無公平對待所有股東。

　　聯電管理當局宣稱台灣各媒體與Business   Wire應有相連，而證交所也與紐約證交所網站有所連結，再者投資人可透過該公司網站即時獲知此項訊息，因此重複在台灣發布資訊並無必要。

　　然而聯電上傳資訊到美國是12月14日早上5時25分，當天早上報紙早已印出，而且大部分台灣人（包含記者與媒體人）還在睡夢之際，報紙、媒體如何報導？同時台灣證交所在開盤前在無聯電主動告知下，怎有可能主動去連結紐約證交所的網站？

　　另外，聯電的公告是英文版，是否意味著國內投資人要買聯電必須精通英文？況且投資人僅能藉由聯電的網站連接到美國證管會，而且必須從聯電所公告之所有英文資料搜尋（其格式大都是6-K、20-F），這對投資人要求不會太嚴苛？

　　損失200億元不大？

　　其實依照公司治理原則，在兩地上市的公司理應將影響股價的重大資訊同時在兩個股市揭露，況且台灣還是聯電主要籌集資金的股市。以聯電為例，其美國ADR與台灣股價具有高度連動，要公平對待所有股東，理應以英文、中文在美國與台灣股市同時發布，況且是財務調整使得損失增提到94億餘元。

　　同時聯電早在9月23日就接到美國證管會函，因此至12月14日還有多達80餘日，倘若聯電管理當局心中有OECD公司治理原則，就應該設想兩地同時公告之事宜。再者，根據金管會的說明，聯電的審計委員會在12月13日也認為這是數字調整係屬重大，兩地同時公布更有其必要性。

　　另外，在12月14日10時30分聯電在台灣證交所要求下公告此資訊，已經下挫6%以上，亦即從開盤到當時，聯電市值損失超過200億元，難道如此之鉅額不屬重大？

　　值得一提的是聯電在廣告之末提到「是否台灣已成亂邦？聯電是否應該自台灣下市另覓良市而居？這個問題值得深思。」筆者不知上述的主張是否已經在董事會通過？否則聯電管理當局自發性登廣告，是否有違反下市的相關規定？而且下市必須買回在台灣流通在外的股票，基於聯電股權分散，聯電管理當局有能力達成？Dowjones同時將此訊息以英文在美國公告，倘若也造成ADR股價影響，是否又因此廣告影響ADR股東？而聯電管理當局登廣告造成軒然大波，筆者想瞭解其是否有經過董事會同意？

　　有內線交易疑慮

　　再者，12月14日重大資訊公開之前是否有內線交易的情事？特別是金管會的說明稿提出聯電有經營幹部在接獲美國證管會來函之後，賣出自家股票，因此需要進一步查明。

　　聯電近幾年來的經營表現確實不彰，2001到2004年平均ROE僅為5.2%，台積電則為13.35%。而2001年1月聯電的市值為6,825億元，到了94年11月只剩3,696億元；而台積電在2001年1月市值為1兆2,332億元，到了94年11月則增加到1兆4,713億元。在經營表現不理想，而資訊公開又未公平對待所有股東，這的確是聯電管理當局應虛心檢討之處。

（作者是輔仁大學金融所教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任）

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   2005-12-29╱經濟日報╱第03版╱今日焦點╱記者黃昭勇∕台北報導
      財報事件擴大   曹興誠：金管會胡說八道   斷章取義   「毫不專業，甚至已到濫權、欺善怕惡地步；股東若受損失，我自願支付律師費，幫股東向金管會、證交所求償。」


   　　聯電董事長曹興誠昨（28）日接受本報訪問時指出，如果在國外，有主管機關公開「譴責」一家上市公司，一定會造成股價大跌。如果有聯電股東因此受到損失，他願意個人支付律師費，幫股東向金管會、交易所求償。

　　曹興誠昨天接受電話訪問時為近日聯電美國財報事件氣得跳腳，他形容主管機關「毫不專業」，甚至已經到了「濫權」「欺善怕惡」的地步，讓他不得不出來把話講清楚，以維護聯電近百萬名股東的權益。

　　他也坦承，聯電在台灣的資產這麼大，怎麼可能會下市呢？以下為訪談紀要：

　　問：美國證管會真有要求聯電重編財報嗎？

　　答：台灣金管會官員根本是在斷章取義！美國證管會來函英文的原文意思是說，希望聯電改善未來的財報表達方式，特別強調是「未來（future   fil-ing）」，而且是改善財報的表達方式，並不是要重編財報。

　　由於要改變未來財報的表達方式，為了財報表達的一致性，因此才要把過去三年的財報重新表達，這對於台灣過去三年的財報沒有任何差異呀！也未出現實質虧損。金管會官員的說法根本就是胡說八道，完全是斷章取義。

　　問：金管會指稱在美國證管會致函聯電後，有聯電高層買賣股票，可能涉及內線交易，你有何看法？

　　答：如果金管會真的有證據，就請他們一定要查到底，不要再喊話了。我最不滿的一點，就是主管機關老是在喊話，一點都不專業。

　　像是他們（指交易所、金管會等）說要罰款，我們就依正常程序說明，他們應該要依法行政啊！維護股市交易秩序本來就是金管會的責任，怎麼可以用譴責，還鼓動股東來向聯電抗議呢？這根本就是濫權。

　　問：你為何不繳5萬元的罰款，而要登廣告？

　　答：如果聯電真的違法，5萬元的處罰是不是太輕了？處理的人員不就是失職了。

　　我真是無法相信，主管機關竟然可以公開說要譴責一家上市公司，這在國外會導致股價崩盤，這根本就是存心打壓，他們有把聯電近百萬名股東的權益放在心上嗎？全世界的股市，都沒有主管機關譴責上市公司的，這只凸顯他們沒有法治觀念。

　　還有一些立委也在放話，他們（指金管會、交易所、立委）根本就是意圖影響股價，簡直就是失職、濫權到底。我想問一句，他們有聯電的股票嗎？不是每次喊要維護股東權益，就可以亂講話。

　　如果說，有投資人因此遭受損失，要告金管會，我願意以個人的名義出律師費，幫聯電的股東向金管會、證交所等單位求償。

　　問：你認為主管機關為何總是針對聯電？

　　答：老實說，我是代表很多上市公司在講話，不能悶著頭讓他們打壓。他們就是欺善怕惡，吃定上市公司的民不與官鬥。

　　在我看，很多人是為了自己的目的在踩聯電，像和艦案也是無中生有的事，扯和艦是為了台聯，扯美國財報是為了自己的官位、權位，我想問問這些人，聯電股東的權益，有在他們心中繞過一秒鐘嗎？

　　問：聯電真有想過從台灣下市嗎？轉到其他地方去上市嗎？

　　答：如果我真的要作，就不會講了！坦白說，很多人都已化整為零走了，聯電在台灣的資產這麼大，怎麼可能會下市呢？
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   2005-12-29╱經濟日報╱第02版╱財經要聞╱林安妮
      如果沒聯電


   　　如果沒有聯電，台灣股市將猶如巨星殞落，全體股民不僅要花上一段時間重估投資標的，台股也將失色不少；如果沒有聯電，台灣政府及媒體是否也將少了一顆「砥礪石」，聽不見曹董剴切的喊話，還真擔心日後的行為舉止不小心沉淪了！

　　不過，聯電有資格喊要下市出走嗎？

　　聯電當年是一家拿著國家研究成果商轉而成立的公司，原本就有政府的資本與成果內含其中，它自然要受到國家政策的限制。更何況，它是一家擁有眾多股東的知名上市公司，當然更要受到市場及主管機關的高標準看待。

　　此外從公司治理的角度來看，聯電不僅做得不夠確實，甚至還有傷害股東權益的嫌疑。這一點，從聯電處理和艦案及美國財報事件，都可看出一二。

　　美國第35任總統甘乃迪有句膾炙人口的名言是：「不要問國家能為你做什麼，要問你為國家做了什麼。」同樣的話，拿來問聯電，除了知道這是一家享有國家傾全力扶持及深受台灣股民厚望的高科技公司，聯電對台灣政府及股民，做了那些等量的回報？

　　聯電透過最新一次的敬告股東書，抒發亂邦不居之嘆，也暗指台灣社會正刻意迫害一家廉潔的公司。但當聯電高唱不如歸去時，是否也該檢討，自己的企業家精神及社會責任成績單及格了嗎？

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2005-12-29╱聯合報╱第15版╱民意論壇╱陳彥良∕東華大學財經法律所助理教授（花縣壽豐
      亂哉聯電   謬哉金管會   一個恃法律之疏漏   不為資訊揭露   虧損增近百億   怎非重要資訊？一個不速修正法令   無法保護投資人   反鼓勵投資人自己去打官司…


   　　聯電昨日在各大媒體刊登廣告，批評金管會挑撥投資人控告聯電作法，廣告中表示：聯電是自律公司，聯電也要深思，台灣是否已成亂邦，聯電是否應下市另覓良市而居，但這篇廣告正彰顯聯電的公司治理不彰。

　　聯電因美國證管會要求重編財報，去年損益虧損大增為一四二億多元，但其表示台美採用的模型不同，故不影響台灣財報之正確性。金管會表示依照現行法規，無法對於聯電在台灣延遲公告加以處分，故僅能罰款五萬元，並鼓勵投資人對聯電提告，平心而論，監理機關無法保護投資人，反鼓勵投資人自己去打官司，豈不謬哉。

　　聯電公司自稱更改部分為財務報表附註之表達方式，並非所謂之「財報重編」，然而一般投資人並無法從財務報表中瞭解公司整體之經營狀況，況且許多非量化數字的重要事件，才是決定公司業務存亡的關鍵要素所在，此類訊息則必須由財務報表附註，才能找到端倪。因此，財務報表附註之重要性實不亞於財務報表本身，若辯稱財務報表附註之更改非屬於公司經營之重大訊息，而不需揭露，不是忽略了資本市場真實規範嗎？聯電亦主張已透過   Business   Wire   對全球（即包括台灣）發佈資訊，但其係以英文發佈訊息，一般投資人是否皆能獲取瞭解資訊，實有疑問。

　　聯電自稱為自律公司，但在公司治理架構下，為追求公司與股東之利益最大化，透過制度的設計，在經營權與所有權之間建構一個合理的公司內外管控機制。公司治理即是透過這兩種機制以健全企業、保障投資人。故當企業自律受到扭曲而損害股東利益，並破壞資本市場的運作時，則必須透過管制的手段來調整。然聯電若為自律公司，怎不知重編財報且帳面虧損增加近百億係重大事件，應主動揭露此訊息，並非自恃法律疏為規範而不願揭露，這表示自律失靈，而須配合外在監控以健全公司治理。

　　資訊揭露是市場監控不可或缺之要件。只有投資人能迅速獲得影響證券行情之所有資訊時，才能作出正確處置資產之決定。且透過加強透明化措施，要求公開重大事項，才能有效對抗內線交易，畢竟愈迅速的公開，愈減少內線交易之可能性。

　　此次事件彰顯我國會計制度並未能與國際接軌，且我國與國外監理機關缺乏橫向聯繫，才會發生此等可笑之事件，致使國內投資人受到次等對待，聯電不僅對美台兩地投資人的資訊揭露出現嚴重時間差，也引發內線交易疑雲。

　　公開企業重要資訊，是為了解決投資人與公司之資訊不對稱性，使公司治理中之市場監督能發生作用。聯電公司應理解真正之自律在主動公布重要資訊，重編財報或其附註部分、表上虧損增加近百億，若非屬重要資訊，實難說服大眾；另亦速請金管會要求證期局立刻著手研議修正重大訊息公開相關函令，以保護投資人的權益。別再相互放話鬧來鬧去傷害股價了。
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2005-12-29╱聯合報╱第03版╱焦點╱記者許佳佳∕台北報導
      聯電   不可能真的下市   法人評估   光說服數十萬股東同意   就是大工程


   　　聯電是股東人數最多的台灣上市公司，法人昨天評估，聯電不太可能真的下市。不過市場傳出，聯電未來也可能到新加坡掛牌，以分散投資風險。

　　證交所統計聯電股東人數高達近九十五萬人。目前聯電市值高達近三千九百億元，是台股上市公司前六大。如果真要依現行終止上市程序，需先經持股已達三分之二的董事或股東通過，才能開始收購行動為期五十天。

　　以目前九十五萬股東估計，聯電的下市行動，至少要說服其中六十四萬名股東同意。

　　昨天在聯電爆炸性廣告登出後，市場就傳出，聯電未來也可能前往新加坡上市。聯電目前在新加坡有一座十二吋晶圓廠，新加坡的證券主管機關也一直積極向和艦招手。原本和艦有計畫今年六月時到新加坡申請掛牌，但年初發生檢調搜索聯電事件後，和艦新加坡上市計畫已經延後。
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   2005-12-29╱聯合報╱第03版╱焦點╱記者黃昭勇∕台北報導
      曹興誠：欺善怕惡金管會濫權不專業   針對聯電美國財報事件   要把話講清楚   股東若有損失   願付律師費   向主管機關求償


   　　聯電董事長曹興誠昨日接受電話訪問，針對聯電美國財報事件，形容主管機關「毫不專業」，到了濫權、欺善怕惡的地步，他維護聯電近百萬名股東的權益，要把話講清楚。

　　曹興誠說，在國外，若主管機關公開譴責一家上市公司，一定會造成股價大跌。如果有聯電股東因此受到損失，他個人願意支付律師費，幫股東向金管會、交易所求償。

　　他也說，聯電資產這麼大，不可能在台灣下市，「怎麼可能會下市呢？」以下為訪談紀要：

　　問：美國證管會真有要求聯電重編財報嗎？

　　答：台灣金管會官員根本斷章取義！美國證管會來函原文意思是，希望聯電改善未來的財報表達方式，特別強調是「未來」，並不是要求重編財報。

　　由於要改變未來財報的表達方式，為了財報表達的一致性，因此才把過去三年的財報重新表達，這對台灣過去三年的財報沒有任何差異呀！也未出現實質虧損。「金管會官員的說法根本就是胡說八道，完全是斷章取義。」

　　問：金管會指稱美國證管會致函聯電後，有聯電高層買賣股票，可能涉及內線交易？

　　答：如果金管會有證據，就請他們一定查到底，不要再喊話了。我最不滿的一點，就是主管機關老在喊話，一點都不專業。

　　像是他們（指交易所、金管會等）說要罰款，我們就依正常程序說明，他們應該要依法行政。維護股市交易秩序本來就是金管會的責任，怎麼可以以譴責方式，還鼓動股東來向聯電抗議呢？這根本就是濫權。

　　問：你為何不繳五萬元的罰款，而要登廣告？

　　答：如果聯電真的違法，五萬元的處罰是不是太輕，處理的人員不就是失職了？

　　我無法相信，主管機關竟然可以公開說要譴責一家上市公司，這在國外會導致股價崩盤，這根本就是存心打壓，他們有把聯電近百萬名股東的權益放在心上嗎？全世界的股市，都沒有主管機關譴責上市公司，這只凸顯他們沒有法治觀念。

　　還有一些立委也在放話，他們（指金管會、交易所、立委）根本就是意圖影響股價，簡直就是失職、濫權到底。我想問一句，他們有聯電的股票嗎？不是每次喊要維護股東權益，就可以亂講話。

　　問：主管機關為何總是針對聯電？

　　答：老實說，我代表很多上市公司講話，不能悶著頭讓他們打壓。他們就是欺善怕惡，吃定上市公司民不與官鬥。

　　在我看來，很多人是為了自己的目的在踩聯電，像和艦案也是無中生有的事，扯和艦是為了台聯，扯美國財報是為了自己的官位、權位，我想問問這些人，聯電股東的權益，有在他們心中繞過一秒鐘嗎？

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2005-12-29╱聯合報╱第03版╱焦點╱記者陸倩瑤∕台北報導
      立委同聲打聯電   要龔照勝硬起來   朝野口徑一致   批聯電太囂張   如果金管會不辦   「就沒資格當主委」


   　　聯電公司登廣告砲轟主管機關，並威脅將從台灣下市。朝野立委昨天異口同聲指聯電「太囂張」、「財大氣粗」，要求金管會主委龔照勝拿出擔當，否則「就沒資格當主委」。

　　立委齊聲對聯電喊打，龔照勝也「硬起來」。他說，金管會要求的是，不論國內外股東都應該在同樣的基礎上取得資訊。

　　龔照勝說，聯電在美國公告重編財報，未及時在台灣公告，已造成資訊不對稱，對台灣投資人不公平；而聯電辯稱在美國及相關網站都已揭露訊息，沒必要在台灣重複公告，龔照勝反問：「台灣投資人是看英文，還是看中文？」

　　民進黨立委林重謨昨天首先發難，批評聯電「有錢有勢就可以不要臉嗎？」如果政府對聯電屈服，乾脆解散算了，他罵聯電「做賊還搖擺（台語）威脅政府」。

　　台聯立委羅志明抨擊，聯電先前因和艦案被罰，現在「丟臉丟到國外」，自己不守法，還恐嚇政府要下市，如果金管會不提告訴，「我就告你（指龔照勝）」。羅志明說完，台下親民黨立委劉憶如、蔡其昌等人拍手叫好。

　　劉憶如譴責聯電在台灣上市，卻說資訊不需要在台灣重複公告，「把台灣當什麼？記不記得自己是在那裡上市？聯電是美國公司嗎？」

　　劉憶如說，聯電強調財報事件不嚴重、跟台灣投資人沒有關係；事實上，聯電財報重編前虧損四十七億元，重編後虧損變一百四十二億元，兩者相差近一百億元，「怎麼會沒關係？」她指責聯電「財大氣粗，刊登不實廣告胡言亂語」。

　　今年九月二十三日，聯電接獲美國證管會來函重編財報；十二月十四日台北時間凌晨五點二十五分聯電在美國證管會網站公告重編後的財報數字，卻未在台灣公告，經證交所一再催促，聯電終於在公開資訊觀測站披露這項資訊，較美國公告時間延遲五個多小時。

　　證交所以「未及時揭露重大資訊」處罰聯電五萬元，引發聯電不滿，第四度刊登廣告砲轟政府及媒體，引發新一波風暴。

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2005-12-29╱中國時報╱第A3版╱焦點新聞╱劉宗志
      股友開罵…刻意壓低股價嗎？   投保中心電話接到手軟


   　　聯電廿八日登報對「財務重編事件」提出說明，投資人保護中心一早就接獲投資人抱怨電話湧進，質疑聯電「下市說」有刻意壓低股價之嫌。投保中心強調，刻正與主管機關保持密切聯繫，若經查有涉內線交易等不法情事，將依投保法為投資人爭取應有權益。

　　聯電在本月十四日公告美國財報重編當天，股價一度大跌逾六％至十七．五元，當天收盤價十七．九元，跌幅也逾四％，之後聯電股價呈現上升走勢，在外資連十個交易日買超下，聯電先後收復五日線、十日線、月線與季線，前天股價收在十九．四五元，昨天在聯電登報後，股價下跌三％，收在十八．八五元，不過昨天外資仍然站在買方，加碼聯電五萬七千多張。

　　法界人士指出，依證交法內線交易之規定，投資人受有損害時，可向被告求償，不過延遲揭露一事是否可認定為股價下跌之單一因素，且必須舉證誰為內線交易中之受益人，在認定上的難度頗高。

　　輔大金融所教授葉銀華表示，此次事件的焦點還是在資訊延遲揭露的問題，既然主管機關與證交所都認定聯電的美國財報重編是屬於公司重大訊息，且對於台灣股東的確有遲延揭露的問題，因此決定依規定罰款五萬元，這部分的爭議較小。至於是否涉及內線交易的問題，則必須金管會與檢調有具體事證才能認定。

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2005-12-29╱中國時報╱第A3版╱焦點新聞╱林上祚
      外資：未同步揭示   歧視本土投資人


   　　聯電董事長曹興誠登報，抗議台灣媒體以「烏龍」、「秀逗」醜化聯電財報重編，對於未同步向台灣投資人揭露財報重編之事則避重就輕，外資分析師表示，聯電主要營運重心在台灣，股東人數高達九十多萬，聯電延後在台股公布資料，有歧視本土投資人之嫌。

　　某外資分析師表示，聯電雖然不是唯一一家，依據美國沙賓法案重編財報的美國上市公司，不過聯電在訊息揭露上，的確對台灣投資人不公平。

　　外資分析師指出，聯電在廣告聲明考慮不在台灣掛牌上市的絃外之音，賭氣的成分居大，畢竟聯電如果要申請下市，需獲得三分之二股東的同意，目前聯電經營團隊持股僅十幾個百分點，外資持有的三六．七％，也不大可能全部支持聯電在台股下市的決定。

　　法銀巴黎證券分析師陳慧明則表示，聯電以及轉投資的「聯家軍」，有很大的利益來自台灣，聯電不可能斷然地撤出這一塊市場。陳慧明說，從策略上看，曹興誠每次登報反擊，除了對內希望對員工與投資人有交代，也有對外營造有利氣氛的意圖。

　　高盛證券半導體分析師呂東風表示，財報重估的事件不會影響外資對聯電的投資評等，另一位外資主管也認為，聯電近年業外收益佔獲利比重偏高，和台積電本業持續獲利比起來，相對遜色。

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2005-12-29╱中國時報╱第A3版╱焦點新聞╱陳鳳英
      痛批聯電   財大氣粗   立委要金管會硬起來


   　　聯電財報事件政治效應發酵！聯電廿八日在媒體刊登大篇幅廣告，重炮抨擊政府，揚言不如下市，朝野立委聞言同聲痛批聯電「財大氣粗」，要求金管會不能再軟弱屈服，必須硬起來「重振金管會雄風」，如果金管會主委龔照勝不處理，就沒有資格再當主委。

　　多位立委並提案，要求金管會督促證交所儘速檢討相關規範，以保障投資人權益。

　　在立委激勵下，金管會主委龔照勝昨日出席立院財委會時高分貝表示決不妥協，並預告稍晚召開臨時委員會後，「一定會對此事有正式的強烈回應」。

　　對聯電嗆聲不排除下市，龔照勝表示，他不知情，目前也未接獲聯電下市申請，至於是否核准，要看當時情況。龔照勝更挑明表示，聯電有事可找政府溝通，動輒登廣告實在「不宜」，給社會的觀感也不是很正面。

　　聯電九月間遭美政府要求重編財報，但聯電十二月十四日重新在美國公告後，未同步在台灣公告，遭台灣證交所處罰新台幣五萬元。聯電昨日刊登廣告炮轟政府及媒體，引發立院財委會朝野立委高度不滿，不分藍綠一致譴責聯電。

　　民進黨立委林重謨痛批聯電偷跑不守法，「做賊還搖擺(台語)威脅政府」，整個國家資源都供養聯電，「政府那一點對不起他」，如果政府對聯電屈服，乾脆解散算了。

　　親民黨立委劉憶如則強調，聯電刊登廣告強調財報重編事件不嚴重，與台灣投資人沒有關係，但聯電重編前虧損新台幣四十七億元，重編後虧損變一四二億元，兩者相差近一百億元，「怎麼會與台灣人無關？」她要金管會拿出擔當，不能讓聯電以下市要脅。

　　她批評聯電「財大氣粗，登這種不實廣告胡言亂語」，金管會不能再軟弱下去，以免讓人搞不清楚到底是主管單位錯，還是聯電錯的混淆。

　　台聯立委羅志明指稱聯電先因和艦案被台灣罰，現在又「丟臉丟到國外去」，自己不守法，還批評政府搞文革紅衛兵、掛狗牌，恐嚇政府要下市，如果金管會不提告訴，「我就告你喪權辱國」，此言一出，台下立委人拍手叫好。

　　民進黨立委蔡其昌則表示，聯電董事長曹興誠的操作手法，眼中不知還有無政府的存在？他要求金管會把握此一良機，「重振金管會雄風」。

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2005-12-29╱中國時報╱第A1版╱要聞╱陳一姍
      金管會：   聯電高幹疑內線拋股


   　　聯電重編美國財報事件越滾越大，金管會昨日下午召開臨時委員會，直指聯電署名刊登敬告股東書與事實有三大不符。發言人林忠正指出，台灣證交所查出，聯電部分經營幹部在九月二十六日接獲美國證管會來函後的敏感時刻，賣出聯電股票，金管會要查清楚是否涉及內線交易。

　　針對聯電廣告中提及「下市」一事，林忠正表示，由於敬告股東書由聯電公司具名，表示代表聯電立場；以聯電立場，談到「下市」這個重大議案，金管會將了解是否經過股東會或董事會的授權。

　　金管會昨日針對聯電在廣告聲明中，表示該公司美國財報的修正對台灣投資人無關、美國財報最後是否需要修正處於不確定狀態、經營幹部絕跡於股市等三點，予以強烈駁斥。

　　經理人賣股票   公司可能接手

　　林忠正表示，美國證管會於九月二十三日寄出函令，聯電是在二十六日收到。證交所已查出有部分聯電高層經理人，於接獲美國證管會來函後，在此敏感時刻賣出自家股票。

　　另外一位金管會官員透露，聯電於九月二十九日召開董事會，通過執行庫藏股的議案，自十一月二十九日起，以每股十四元到三○．六五元執行庫藏股。「這個重大訊息，在董事會絕對有報告。」

　　由於事涉內線交易，董事經理人賣出的股票有可能被公司接手。林忠正不願說明，到底高層經理人為誰，層級有多高，僅強調會查清楚移送檢調。

　　但根據公開資訊觀測站的資料，九月到十一月間，包含董事與高層經理人及眷屬在內的內部人中，股權有變動者，包括：法人代表溫清章、聯電總經理張崇德、副總經理吳英志、倪敏鷗、馮台生、劉政鴻。

　　林忠正強調，聯電是在台灣上市及第二家在美國上市的公司，兩市場間股價具高度連動性。聯電十二月十四日以一八．五元開盤，十點多後，因為這個資訊公開股價暴跌六％，跌了將近一元，怎麼會不涉及台灣投資人的權益？

　　金管會駁聯電   確認重大訊息

　　金管會也拿出美國證管會於九月二十三日給聯電的函指出，函令上原文寫著「貴公司應該重編你們的財報」，且聯電十二月十三日授權獨立董事主導的審計委員會也決議，這是一項重大資訊，藉以駁斥聯電所稱：美國證管會來函未要求重編，且這不是重大訊息。（相關新聞詳刊Ａ３）

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2005-12-29╱工商時報╱第A3版╱焦點新聞╱王仕琦
      曹興誠：金管會亂放話   打壓聯電股價


   　　聯電董事長曹興誠於昨（二十八）日在媒體刊登廣告，語出「是否應該自台灣下市另覓良市而居？」震驚各界，昨日曹興誠對此句進一步解釋，公開信中用的「問號」不是「句號」，因此並未說聯電現在要撤出台灣。他對金管會要嚴厲譴責聯電反應強烈，認為身為主管機關應依法行政，未依法處罰公司就是濫權，而若有法可據，處罰太輕則是失職。

　　曹興誠特別強調，主管機關放話暗指聯電有內線交易之嫌，嚴重影響股價，打壓行情，打擊公司股東權益，並且亂喊話是否給禿鷹鋪路？金管會應自行檢討。以下為曹興誠接受本報專訪內容紀要：

　　問：各界都將你廣告文中最後一句話，「是否台灣已成亂邦？是否應該自台灣下市另覓良市而居？」視為全文重點，有此意嗎？

　　答：請大家注意，我用的是問號。問號是肯定句嗎？希望大家看清楚！不過，證交所、金管會是行政機關，應依法行事，沒有依據就抨擊上市公司，處分罰款，到底心目中有沒有依那一條法？請金管會說清楚。

　　問：金管會指責聯電有內線交易之嫌，甚至暗示投資人可以自救，你怎麼回應？

　　答：譴責上市公司是非常嚴重的事！聯電股東近一百萬人，隨便譴責，心中還有股東嗎？主管機關依法行政，即有公權力，若不依法行政、或於法無據就是濫權，無論多少錢，若於法有據，而處分太輕，就是失職。金管會暗示聯電恐有內線交易，根本是胡言亂語。當SEC於九月二十三日來函時，只有財務部門人員知道，我都不知道。直到他們告知董事會的審計委員會（auditing   committee）時，我才知道。據我所知，九月二十三日一直到十二月中旬消息公佈為止，聯電財務部門及董事會審計委員會成員，都沒有申報轉讓持股。如果這期間內，聯電幹部出售持股也是很正常的事，因為他們平常已持有員工配股。

　　問：你這樣甘冒大不諱登報一抒己見，各界卻以負面解讀居多，你撰寫此文主要想表達什麼？

　　答：其實我想「冷處理」，只是呼籲主管機關應維護真正公平的交易秩序，不要把上市公司當做犯人。美國、新加坡都把聯電當做客人，沒想到在台灣卻被當做囚犯，資本市場不是集中營，上市公司也並非電影「辛德勒名單」中的猶太人，怎麼可以隨便批鬥？資本市場有競爭性，如果台灣資本市場的管理不能依法行政，再繼續下去，客人自然會跑掉！這也是我擇良市而居的感嘆主要的用意。但我並沒說現在就要決定下市，媒體有點誇張。

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   2005-12-29╱工商時報╱第A3版╱焦點新聞╱陳淑泰
      吳乃仁反擊：聯電幹部提前賣股票！   怒指聯電經營幹部未「絕跡於股市」，已提供資料清查，另三筆外資近各賣50萬張，將一併查。


   　　聯電透過廣告對金管會及證交所大表不滿、指「為禿鷹製造機會」，激怒台灣證交所董事長吳乃仁（左圖），昨日傍晚跳出來反擊，指出該篇「敬告股東書」內容不實，根據交易資料顯示，聯電九月廿三日接獲美國證管會公函後，到公司十二月十四日向全球投資人揭露訊息前「經營幹部已先賣出聯電股票」，所以聯電經營幹部並沒有「絕跡於股市」。

　　吳乃仁說，證交所已提供交易資料，金管會檢查局將查清楚，同時，這段時間有三筆外資各大賣五十萬張聯電股票，檢查局也會一併調查。

　　對於曹興誠說新加坡、美國交易所對聯電視為客戶，但台灣證交所把聯電看成賊，將思考自台灣下市、另覓良市而居。吳乃仁回應，證交所對上市後管理在國際間並不特別嚴格，尤其美國在恩龍案之後，沙士法案出現，主管機關的監理態度更謹慎，台灣證交所對聯電案的處置均「定義清楚、且依規定行事」。

　　他說，如果曹興誠以董事長身分、用公司的錢刊廣告說這種話，那他認為，在公司董事會或股東會未作決議時，董事長擅作此發言，「非常不恰當」。

　　聯電一直強調對國際媒體公布訊息，即是已傳達給台灣投資人。吳乃仁說，聯電並沒有要求所有股東都要懂英文，不懂英文的人還是看不到國外媒體的報導；換個角度想，如果聯電發生事情後只在台灣用中文公告，那美國證管會會怎麼處理？

　　吳乃仁還透露，美國證管會在九月廿六日發函聯電的內容中，有「should   revise」，即是「應該修正」財報的意思。對於聯電不交五萬元違約金、卻花數十萬元刊登廣告，且公司幹部涉嫌先賣股票，吳乃仁語重心長地說，「投資人應該用錢來對一家公司投票」，而一家公司的誠信也會反映在股價上，「看看同一產業其他公司的股價，就可以作比較」。

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2005-12-29╱工商時報╱第A3版╱焦點新聞╱彭禎伶、薛翔之、王信人
      立院促金管會不能軟弱   要求對聯電揚言下市，儘速檢討相關規範，保障投資人權益


   　　立法院財委會要求金管會在聯電案上「不能軟弱」！財委會二十八日通過一臨時提案，認為聯電公開表示考慮下市，將影響眾多股東權益，要求金管會及證交所儘速檢討相關規範，來保障投資人權益；立委劉憶如更建議金管會應去查聯電ADR及國內股價的差額，了解是否有內線套利情況，劉憶如說：「金管會不能這樣軟弱下去！」

　　劉憶如昨日在財委會上痛批聯電登報的聲明稿是「胡言亂語」，她指出，重編財報後，聯電由原本虧損四七億元，擴大到虧損一四二億元，「怎麼會與國內投資人沒有關係！」劉憶如表示，上市公司「財大氣粗，登這種胡言亂語的廣告，不止投資人應譴責，金管會也應處理！」

　　劉憶如也批評金管會太軟弱，所以才造成亂象，她以聯電近來的股價走勢圖來質詢金管會主委龔照勝，指出若十月、十一月時已有人事先知道聯電要重編財報，且可能出現更鉅額損失，就可先放空股票，從中獲利，因此劉憶如要求金管會應去查證，不能再軟弱。

　　而立委林重謨、蔡英文、蔡其昌等人提案，認為聯電未即時揭露調整財報的重大訊息，造成資訊不對稱，證交所對其處罰，但聯電卻對外表示考慮下市，影響眾多股東權益，為了維持證券市場正常交易秩序及資本市場穩定，且保障投資人權益，要求金管會督促證交所檢討相關規範。

回覆

抱馬子 在12/29/2005 1:49:46 PM的回覆：
金管會新聞稿

2005/12/28
   聯華電子敬告股東書與事實不符

資訊充分、公平、即時揭露給所有投資人，一向為全世界資本市場保護投資人之最基本原則。聯華電子股份有限公司（以下簡稱該公司）本次財務報告事件，證交所基於該公司未充分、公平、即時揭露重大資訊，已予以處分。茲就該公司本（28）日刊載聲明書之內容，與事實不符事項，本會說明如下：

一、所稱該公司美國財報之修正對台灣投資人無關乙節，查該公司為在台灣上市及在美國第二上市之公司，二市場間股價具高度連動性，該公司在美國揭露財務資訊時，包括商譽價值、衍生性金融商品價值及員工分紅費用記載錯誤（”incorrectly   recorded”），未於同日開盤前在證交所公開資訊觀測站同步揭露相關資訊，經證交所一再催促，始於當日盤中將資訊揭露。本次證交所基於該公司未依規定將資訊即時揭露給國內投資人，違反「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」之規定予以處分，證交所認事用法並無不當。

二、所稱美國證管會來函並未要求重編報表且美國財報最後是否需予修正均處於不確定狀態乙節，查美國證管會94年9月23日去函該公司已要求應調整相關財務數字（”You   should   revise   your   documents   in   future   filings   in   response   to   this   comment.…   ），且該公司於94年12月13日授權獨立董事主導之審計委員會亦決議“目前聯華電子自行重新計算並經簽證會計師查核過之影響數將導致2002年至2004年依據美國會計原則編製之本期損益分別增加（減少）（NT$561   million）、NT$1,855   million及（NT$9,488   million）。由於此影響數係屬重大，故聯華電子管理階層決定重編2004年20-F，惟相關數字之調整需待美國證管會確認過後再進行重編。”據此，該公司之審計委員會已認定此狀況屬重大資訊，而今日聲明書卻自稱非屬重大資訊（”本公司不認為此時有必要向金管會報告”．．．   “與國內投資人無關”“對台灣投資人而言，此資訊不但没有意義，甚至可能讓台灣投資人感到混淆、困惑。”等   ）本會認為該公司所述顯與事實不符。

三、另公司稱經營幹部絕跡於股市乙節，經查該公司有部分經營幹部於接獲美國證管會來函之後，在此敏感時刻卻賣出自家股票，顯與該公司聲明不符。

回覆

K.H 在12/30/2005 11:50:18 AM的回覆：
報載內容就下市程序報導有誤。依"臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序"第二條規定＂上市公司申請其有價證券終止上市案，應經董事會或股東會決議通過，且表示同意之董事或股東，其持股需達已發行股份總數三分之二以上。＂因此公司申請有價證券下市可分為兩種方式(1)經董事會決議且贊成下市之董事其持股合計應超過公司已發行股份總數2/3；(2)經股東會決議贊成下市之股東其持股數應超過公司已發行股份總數2/3。值得注意的是，採股東會決議下市者，其決議方法並非公司法規定之普通決議或特別決議，就此真不知是立法疏漏還是證交所有特別考量呢？

回覆	李俊德在12/30/2005 2:22:11 PM的回覆：依"臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序"第二條規定 ---------------------------------------------------------------------------------- 它的處理程序是民國90年以前的產品 90年公司法修正前，202及193之調和是公司法一大爭執重點。

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