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公司法又修正了：主要在「公司重整」部分

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發表日期

1/14/2006 3:00:15 PM

發表內容

立法院通過公司法修正，主要針對「公司重整」部分，未來國考，或許也是老師命題的焦點吧

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2006-01-14╱工商時報╱第A4版╱焦點新聞╱譚淑珍
      公司法修正重整商機讓外商眼睛一亮   發行新股排除員工及原始股東的優先承購權，並須於一年內提出具體可行計畫

   　　立法院十三日三讀通過公司法有關重整公司部分條文修正案，明訂公司依重整計畫發行新股時，可以排除員工及原始股東的優先承購權，同時也規定，在法院裁定重整的公文送達公司後，該公司須在一年內提出具體可行計畫，否則法院可依聲請或依職權裁定終止重整。此新增條文將可有效避免惡意原始股東及原有經營者，利用重整保護傘，繼續掌控公司，並防止公司重整期「遙遙無期」。

　　這次三讀通過的公司法修正條文重點，包括未來公司進入重整程序後，在重整、增資目的下，所發行的新股，可排除員工及原始股東優先認購權，以避免原始股東、員工因無力承購新股而拖延重整時間，或是防範原始股東就是「搞垮」公司的人，反而讓他們擁有更多持股與經營權，讓有心投入的投資者望之卻步，進而無人認購阻礙重整時間表。

　　為避免惡意原始股東或企業以重整名義躲避還款、或利用重整保護傘繼續掌控公司，讓公司經營陷入無止境的內耗，新增修文因此規定，當法院裁定重整送達該公司一年內，該公司須提出具體可行計畫，否則法院可依職權或聲請終止重整。

　　此外，在重整過程中，需要與由債權人與股東組成的關係人會議，進行協商重整計畫的可決，原法規定必須要三分之二以上的同意，然而，在實務上，債權人與股東的基礎不同，為了避免協商過程曠日費時，也為了務實考量溝通的時程以及各債權銀行的作業時間，新法放寬為只要二分之一同意即可。
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2006-01-14╱工商時報╱第A4版╱焦點新聞╱周慧如
      美國商會：這是投資環境的法治基礎

   　　公司法有關重整條文修正案獲立法完成，有助國際企業收購基金進入台灣市場！台北美國商會執行長魏理庭（右圖）（R.   Vuylsteke）表示，「經過多年建議，終於有結果。」寰瀛法律事務所律師賴中強則指出，公司法增加重整規定後，讓企業的重整程序加速進行，提高資金運用效率，對金融業者尤其重要。

　　台北美國商會金融委員會數年來在一年一度提出的台灣投資環境建言「白皮書」中，皆強烈建議，「台灣需要修改公司重整規定」。魏理庭表示，美商重視公司重整規定，因為這是投資環境的法治基礎。公司的經營既然出了狀況，如果有人願意挹注資金，而原始股東還有權優先認股，轉手將資金放入私人口袋，這樣的法律環境，沒國際創投基金或企業收購重整業者願意進入台灣。

　　美國商會白皮書中主張，有些公司一時經營不善，或許是財務欠佳，或許是管理方法不對，如果讓重整業者在健全的法律機制下進入檢視，挹注資金，或許就可讓一個有潛力的公司浴火重生，這是股東、員工、債權人的多贏計畫。因此，魏理庭說，美國商會樂見此一發展。

　　賴中強則指出，經營不善的公司都有資金需求，但是台灣銀行業對這類公司的放款都很保守，而一些外商銀行借由風險分散的財務操作，如果又有法律保障，經過專業分析之後，選擇適當標的公司進行融資，而銀行又能以債作股，未來這家公司起死回生後，投資報酬率遠比放款為佳。

　　不過，賴中強表示，公司法加入重整條文，尚未完全解決問題，最終的解決方案是希望經濟部草擬中的公司重整破產法草案，在公司重整破產法草案中規定，如果某關係人在限定時間內重整失敗，法院可指定另一關係人或債權人另提重整程序，銀行就可主持重整，對債權更具保障。未來該草案若早日完成立法，可使公司重整更有效率。
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2006-01-14╱工商時報╱第A4版╱焦點新聞╱彭禎伶、張家豪
      以債作股   商銀可參一腳

   　　未來銀行得以債作股，協助企業進行重整！銀行法修正草案中明訂，銀行得在董事會三分之二以上董事出席，及出席董事四分之三同意下，並認列足額損失後，可以債權作為對價，承購法院裁定重整公司的新股；草案中也排除金控下子銀行不得投資的規定，即未來所有商業銀行都可以債作股協助企業重整。

　　不過，由於金管會仍認為銀行不宜對產業具有長期控制關係，所以要求銀行在以債作股後，必須逐年評估此股票的價值及處份計畫，提報董事會；且在完成重整前，銀行不得對此公司再增加授信金額及投資比例。

　　以往銀行遇到破產、需重整的公司，大部分都是認列放款損失、拍賣其NPL給AMC，對企業重整會有一定的阻礙，這次銀行法依據公司法三○九條來修訂，即企業重整時，出資種類不以現金為限，即銀行可以其債權作為出資對價，以債作股，減輕重整公司的資金壓力。
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2006-01-14╱經濟日報╱第02版╱財經要聞╱記者邱太煊∕台北報導
      公司法修正案三讀   公司重整效率提高

   　　立法院昨﹙13﹚日下午三讀通過修正公司法第267、289、290、292、302、306等條款，其目的在於加速公司重整，打破過去公司重整因債權人會議分歧的意見而拉長時程，缺乏效率。

　　眾達國際事務所律師陳泰明表示，相關條款為讓公司可以繞過員工和原有股東的意見，引進特定資金，其精神和企業併購法一樣。另外，關係人會議關於各組重整計畫的表決權決議，由原本各組表決權總額三分之二同意，修正為二分之一同意。陳泰明解釋，此條款也是放寬重整的門檻，對台灣重整中的企業有重大的影響。
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2006-01-14╱經濟日報╱第02版╱財經要聞╱記者李恆宇、林政忠∕台北報導
      重大財經法案   立院全部封殺   朝野協商破裂   權證課稅案、勞退基金監理會設置案、取消軍教免稅案   下會期再議

   　　立法院院會昨（13）日在休會前通過公司法修正案等十餘項法案，但重大爭議性的法案，包括關係行政院組織改造的行政院組織法修正草案，以及權證課稅的所得稅法修正草案、勞退基金監理會設置條例草案等重大財經法案，都因朝野協商破裂，全部遭到封殺；周一初審通過的取消軍教免稅案，昨天則因國民黨交付朝野協商，也無功而返。

　　立法院院會昨天三讀通過公司法修正案、法院組織法修正案及八年1,160億元水患治理特別條例等十多項法案。新修正的公司法限定公司重整人準用公司經理人的消極資格，以免類似博達案由公司負責人利用人頭操縱重整關係人會議，同時也排除員工及原股東新股發行優先承購權，加速引進特定人。

　　此外，新修正的法院組織法規定，引進類似國外獨立檢察官制度，在最高法院檢查署設立特別偵查組，偵辦包括正副總統在內高官的重大經濟犯罪案件；檢察總長則由現行總統任命，改為總統提名、立院同意後任命，任期四年。

　　立院前天大砍並大幅凍結中央政府總預算，行政院揚言提出覆議，昨天院會朝野對峙氣氛濃厚，加上民進黨黨團大會中決定，在審查離島建設條例中博奕條款時不開放投票，形同離島建設條例修正草案過關無望，讓提案的無黨聯盟大怒，撤簽包括行政院組織法草案在內多項先前朝野協商結論。

　　上午朝野協商僅僅開了一個多小時就宣告破裂，原本預期表決大戰再起，藍綠發出的甲級動員令在中午解除，影響後續重大法案表決。

　　行政組織法草案未能在本會期闖關，主因台聯黨團與親民黨團對部分部會名稱有意見，依規定只能繼續協商至滿四個月後才能表決。

　　至於攸關上兆元管理機制的勞退基金監理會設置條例草案，本來在勞委會態度軟化，願意接受國親以「行政機關」定位監理會版本後有望闖關。但昨天朝野協商時，國親又認為行政院將新版草案送來立院才兩周，現在就要完成三讀太過倉卒，經王金平協調後，朝野同意等國親另提新版對案後，下會期再議。

　　昨天三讀通過的公司法部分條文修正案，重點包括公司依重整計畫發行新股時，可以排除員工及原有股東的優先承購權。往後重整公司關係人會議通過重整計畫發行新股時，就不須探詢員工及原有股東是否優先承購，加快重整速度，防止負責人惡性掏空。

　　民進黨籍立委魏明谷與國民黨籍立委羅世雄說，目前公司法重整章節規定過於嚴苛，且配套不足，很多經法院裁定重整的企業，都因此無法繼續重整下去，是提案修改公司法主要原因。

　　在修正後，過去規定重整計畫及減增資、債務清償方案須經關係人（包括經理人、債權人、股東）會議各組表決權總額三分之二以上同意，導，新規定則將表決門檻降至二分之一。

　　值得注意的是，博達案董事長葉素菲在公司重整後仍回任董事長，引發外界對博達重整質疑，新修正公司法也增訂被稱為「葉素菲條款」的操守原則，限定公司重整人不能擔任經理人，以免公司負責人用人頭操縱重整關係人會議，讓公司重整無法進行下去。
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回覆	李俊德在1/14/2006 5:14:02 PM的回覆：關於新修正的部分，會再開講座提供給面授及函授學員。

回覆	習慣老師函授教材的學在1/14/2006 5:25:16 PM的回覆：果然有售後服務兼保固耶~ 呵呵呵~~ 不過不知為什麼這陣子念不下書............ 先休息一星期好了工作累、念書也累~ 該充電了

回覆	465464 在1/16/2006 8:01:33 AM的回覆：感謝李老師

回覆	j.h. 在1/16/2006 12:26:40 PM的回覆：何處可尋公司法新修正條文的立法理由法源金管會證期局法條皆為 200506時之法條立法院也遍尋不著

回覆

apple 在1/16/2006 8:40:07 PM的回覆：
修正公司法第二百六十七條、第二百八十九條、第二百九十條、第二百九十二條、第三百零二條及第三百零六條條文



中華民國95年1月13日

立法院第6屆第2會期第19次會議通過（公報初稿資料，正確條文以總統公布之條文為準）



第二百六十七條　　      公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。

第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。

公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。

本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

第二百八十九條　　   法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重整監督人，並決定左列事項：

一、債權及股東權之申報期日及場所，其期間應在裁定之日起十日以上，三十日以下。

二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期間應在前款申報期間屆滿後十日以內。

三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後三十日以內。

前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。

重整監督人有數人時，關於重整事務之監督執行，以其過半數之同意行之。

第二百九十條　         　公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。

第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。

關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時，得提出候選人名單，聲請法院選派之。

重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。

重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。

重整人為左列行為時，應於事前徵得重整監督人之許可：

一、營業行為以外之公司財產之處分。

二、公司業務或經營方法之變更。

三、借款。

四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。

五、訴訟或仲裁之進行。

六、公司權利之拋棄或讓與。

七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。

八、公司重要人事之任免。

九、其他經法院限制之行為。

第二百九十二條　　   法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記。並由公司將裁定書影本黏貼於該公司所在地公告處。

第三百零二條　         　關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。

公司無資本淨值時，股本組不得行使表決權。

第三百零六條　　         重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。

前項重整計畫，經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：

一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。

二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產，均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。

三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。

前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整。

前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。

關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第三項裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。

回覆	又修了..... 在1/16/2006 10:27:31 PM的回覆：請問...有修正理由嗎?

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