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財報不實造成投資人虧損董事長總經理須賠償損失

發表人

抱馬子　

發表日期

1/18/2006 9:07:23 AM

發表內容

2006-01-18╱中國時報╱第B1版╱財經焦點╱陳一姍
      財報不實   造成投資人虧損   董事長總經理   須賠償損失

   　　證券交易法修正案十三日生效，除了建立獨立董監事制度，另一大重點是擴大財報不實的民事賠償責任。如果財報不實，公司的董事長、總經理必須負無過失責任。換言之，董事長、總經理不能藉口自己毫不知情，必須賠償投資人損失。

　　資誠會計師事務所昨日舉辦「公司治理新規定對企業經營之衝擊及因應」研討會，會場聚集2百多位上市上櫃公司財務長，詳細了解這次修改幅度超過五分之一的證交法，將對公司治理產生的影響。

　　獨立董事站上第一線

　　資誠副執行長蔡金拋分析，獨立董事與審計委員會設立這次皆取得法源。在獨立董事部份，證交法明定包括：取得或處分資產、衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證之重大財務業務行為、涉及董監自身利益、重大資產或衍生性商品交易、辦增資、簽證會計師委任解任或報酬、財會主管任免等9項重大事項，必須送董事會決議，獨立董事如果反對，會議紀錄要註明。加上審計委員會也是由獨立董事組成，「獨立董事責任加大，而且跳到第一線，」他說。

　　財報是假   即可求償

　　除了獨立董事加重權責，蔡金拋分析，證交法修正另一個重點是擴大財報資訊不實的民事求償範圍，尤其是董事長與總經理變成無過失責任。

　　所謂無過失責任，是指投資人不用舉證董事長與總經理有疏失，只要財報是假的，投資人就可要求賠償。過去，投資人要告董事長、總經理，必須舉證這兩個人的確知情、有過失，才能求償。在訴訟裡，舉證責任之所在，敗訴之所在，因此幾乎都拿不到錢。

　　舉例來說，在太電案中，太電董事長孫道存以掏空行為多為財務長所為，自己並不知情的說法。依據最新證交法，就不能當作拒絕賠償投資人的藉口。投資人不需找線索，可以直接對董事長、總經理求償。「責任變得這麼大，公司負責人更要保證自己的內控做得好，」蔡金拋分析。

　　除了燒香拜佛的消極作法，依證交法十四條之一授權，金管會第一個公布的相關子法就是「內控制度處理準則」。準則明定，內部稽核單位應該隸屬於董事會，稽核主管應列席董事會報告，今年四月底前，各上市上櫃公司均需執行內控檢查，並出具內控聲明書。

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2006-01-18╱台灣時報╱財經股市╱范家有
      金管會：推獨立董事制度   須分階段逐步實施

   ︹台北訊︺去年底立法院三讀通過證券交易法修正案，有關公司治理設立獨立董事，行政院金融監督管理委員會表示，獨董是一新制度，股權分散、大型公司設立才有意義；銀行、保險、投信等有大眾資金的公司，推動獨立董事比較有意義，但不是一蹴可幾，須分階段。

金管會發言人林忠正表示，獨立董事是一個新的制度，牽涉公司治理複雜的問題，如公開發行公司的80%股權集中在同一個人身上，設獨立董事就沒有意義；應設在股權相當分散、大型公司才有意義，或負債占資產有極高比例的公司，獨立董事就有其運作存在的意義。獨立董事的推動不是一蹴可幾，須分階段，一步一步推動。

林忠正指出，如金控、銀行、保險公司及投信公司等，有社會大眾資金，這些公司推動設立獨立董事比較有意義。

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   2006-01-16╱工商時報╱第C4版╱證券市場2
      投資人保護中心專欄   獨立董事制度   確保公司股東權益

   　　台灣證券交易所及櫃檯買賣中心於九十一年制定的「上市上櫃公司治理實務守則」，首次引進獨立董事制度，並以簽訂契約方式，要求新掛牌的公司須設立獨立董監事，惟欠缺相關法源基礎，令該等制度未能擴及所有上市櫃公司，而此次三讀通過的證券交易法第十四條之二，則引進公開發行公司應設立獨立董事的法源。

　　就公司治理的角度而言，設立獨立董監事係為確保公司及股東權益，歐美先進國家實施獨立董監事制度已有多年。加以亞洲金融風暴後，不健全的金融監理制度亦受到國際的重視，因而在國際評比上愈來愈強調公司透明化程度，建構獨立董監事制度將有助於我國企業提升國際形象。

　　獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中佔有重要地位，於監督公司經營管理、制衡控股股東和經理人權利、保護股東權益等方面發揮特殊作用。相對於非獨立董事而言，獨立董事更能立於客觀公正的立場上，於公司決定策略時，運用其經驗及知識提出具附加價值之建議，並促進公司遵守良好的治理守則。一般而言，獨立董事制度有利於下列功能之達成：一、改善上市櫃公司治理結構，提高上市櫃公司經營品質。二、有利於加強公司的專業化運作，提高董事會決策的科學性。三、有利於強化董事會的制約機制，保護中小投資者的權益。四、有利於增加公司資訊揭露的透明度，督促上市櫃公司規範運作。

　　本次證交法雖引進了設立獨立董事的法源基礎，但在其權限範圍方面尚未明確規範，因此建立起一套有利於獨立董事充分發揮作用的有效機制及環境，令獨立董事們能客觀、公正、獨立的執行其業務，便為各界努力之目標。另股東於股東會選舉獨立董事時，則應注意該等候選人之專業性及獨立性，以免所選出來的獨立董事淪為公司的傀儡或橡皮圖章，獨立董事才有可能發揮一定的作用。值得特別注意的是，獨立董事制度並非萬靈丹，獨立董事不可能解決公司治理中的所有問題，獨立董事只是影響公司治理效率的眾多環節之一，因此，投資人還是要自行留意影響公司財務業務狀況之種種因素，例如所有權結構、公司外部環境、公司體制結構、評價體系等。（本文由財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心提供，投資人服務專線02-2712-8899，本中心網站www.sfipc.org.tw）

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