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幾則「公司治理」與「獨立董事」的相關報導、評論

發表人

抱馬子　

發表日期

1/26/2006 5:29:00 PM

發表內容

2006-01-25╱工商時報╱第A16版╱新證交法座談會╱記錄：許◆文
      教育投資人以實際行動參與公司經營

   　　周康記：由投資人結構看，委託書已成國內股東會召開條件之一，尤其大部分上市櫃公司，如台積電、聯電、中鋼等，股權分散，多則數十萬股東，只有靠委託書掌握股東會召開。

　　從歷年公司經營權之爭及近年金控合併，委託書之取得，更是關鍵。隨市場環境變化，配合這次證交法修改，亦修訂委託書規則，並提升委託書實質效益，尤其使「代為處理徵求事務者」合法化，並查核內控及具體內容，加以管理，使委託書由公告揭露、徵求收取、通路流程、收取方式及統計核驗都能檯面化。

　　未來若不發放股東會紀念品，如何引導股東參與股東會？個人建議必須透過教育啟發，教導行使股東基本權利，是參與公司經營最好方法，未來可以電子及書面通訊行使表決；透過網際網路，對股東而言，可節省大量交通時間，鼓勵股東出席率。公司治理最重要莫過於公司與股東間應建立良好關係，讓股東主動關心公司，加強參與股東會意願，長期觀念累積，紀念品就會成為股東會歷史。

　　資訊揭露部分，近來各界積極推動公司治理，董監事選舉及其職能，將影響公司決策，為保障股東權益，建議可建立如同選舉民意代表、縣市長之概念，將候選人有關資料，如學歷、背景、持股、經營理念等，於委託書之書面及廣告載明，並以書面寄發或電子郵件傳送股東會召集通知時，附送給股東。未來逐步實施獨立董事，因持股條件不同，選舉又需優先支持得票，將更有必要讓股東了解，建議可在公開資訊觀測站揭露，強化股東印象。

　　由於委託書取得方式不同，由受託代理、徵求到取得流程、格式內容均影響其有效性，甚至選舉結果，新增「代為處理徵求業者」納入委託書通路一環，將更必要加以核驗統計。

　　查核統計驗證作業，以大企業而言，如金控、台塑、台積電等股東人數多，短期內作業不易，並耗費大量人力成本，建議日後可由電子驗證方式，查核股東簽名及蓋章，將更嚴謹
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2006-01-24╱經濟日報╱第37版╱稅務法務╱巫   鑫
      （證管法規新觀念之一）   獨立董事暨審計委員會之職權

   　　新修正證券交易法規定，民國96年1月1日開始，公開發行股票公司，得依章程規定設置獨立董事，並得擇一設置審計委員會或監察人，其審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

　　另主管機關得要求公司設獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一；亦得命令設審計委員會替代監察人。其他重要規定如下：

　　一、已設置獨立董事、但未設置審計委員會替代監察人者，下列應經董事會普通決議通過：1、依規定訂定或修正內部控制制度；2、依規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；3、涉及董事或監察人自身利害關係之事項；4、重大之資產或衍生性商品交易；5、重大資金貸與、背書或提供保證；6、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；7、簽證會計師之委任、解任或報酬；8、財務、會計或內部稽核主管之任免；9、其他經主管機關規定重大事項。

　　二、已設置獨立董事、且已設置審計委員會替代監察人者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會普通決議通過；惟若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，則應由全體董事三分之二以上同意行之：1、依規定訂定或修正內部控制制度；2、內部控制制度有效性之考核；3、依規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；4、涉及董事自身利害關係之事項；5、重大之資產或衍生性商品交易；6、重大之資金貸與、背書或提供保證；7、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；8、簽證會計師委任解任或報酬；9、財務、會計或內部稽核主管任免；10、其他公司或主管機關規定重大事項。年度財務報告及半年度財務報告，仍應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會普通決議通過。

　　違反上開規定者，處新台幣24萬元以上、240萬元以下罰鍰，主管機關並應令其限期辦理，屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬元以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。

　　（作者是勤業眾信會計師事務所聯合執業會計師，本文不代表事務所意見。本專欄每周二刊登）
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2006-01-24╱經濟日報╱第54版╱經營管理報導╱台北訊
      台灣地區公司治理最佳典範   華航榮獲歐元雜誌評選為

   　　．國際財經界知名「歐元雜誌（Euromoney）」於十月號雜誌中，公佈其對2005年度全球新興市場「公司治理（Corporate   Governance）」評鑑結果，中華航空獲評為台灣區「公司治理」最佳企業。

　　歐元雜誌（Euromoney）是國際性專業金融雜誌，內容涵蓋各類財經議題及對全球產業之定期年度評鑑，讀者包括各國金融業主管、各企業CEO及財務主管等高階經理人，在全球財經界極具影響力。該雜誌公佈新興市場企業最佳「公司治理」，主要以摩根史坦利（MSCI）新興市場指數內之知名企業為調查對象，2005年度調查評選項目分為公司所有權透明度、財務透明度、董事會結構及運作、投資人關係以及管理階層利益規範等五大構面。

　　華航榮獲歐元雜誌（Euromoney）評選為台灣地區公司治理的最佳典範，華航監察人許景河強調，華航有很好的傳統卻也存有包袱，最大股東航發會董事長林陵三要董監事放手去經營，應是華航能獲得此殊榮的主因，尤其秉持「不鄉愿、不做橡皮圖章」理念，改變整體企業經營心態，更是讓華航在公司治理成績上精進的關鍵。

　　對於華航能獲此殊榮，許景河感觸頗深，畢竟華航雖是民營企業，卻常被視為官方機關，造成轉投資事業經營管理上的不便。如華航當年轉投資95%股權成立的華信航空，曾經編列預算將虧損五億元，堅持應秉著「不鄉愿、不做橡皮圖章」理念的許景河，獨立行使其監察人職權，認為此情況對華航不好，毅然在華航董事會提出震撼性建議，希望華信航空減資、機隊調度等方案，並進行併購。此方案一提出立刻獲董事會認同，推動建議案後，華信航空由原先預估虧損轉為盈餘，令他感嘆說「這其實早就可改善的」。

　　負責華航內部控制、內部稽核決策的許景河又發現，過去華航在採購程序上亦出現可改善之處，「前置作業拖得很長，導致後置的決策時間不夠，就易生弊端」，因此，重新調整各作業事項的決策程序，就拿採購事項而言，大到飛機的購置、小至飛機上的酒品，都須遵循應有的作業程序規定，更確實避免掉許多易滋生弊端的空間。

　　華航前董事長江耀宗也強調，華航獲此殊榮，值得高興，也是董監事經營團隊的功勞，當能促使外界對華航經營團隊更有信心，自然更樂意持有其股票。他深刻感觸到，環境隨時在變，要永遠維持競爭優勢，就需保持動態，隨時評估外在趨勢，因應調整經營組織、方針、策略，還要做備案，掌握經營上機會、風險，規避掉潛在威脅，累積競爭力，畢竟機會只給隨時做好準備的人。
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2006-01-24╱經濟日報╱第54版╱經營管理報導╱台北訊
      公司治理越好   該企業的經營越能獲得市場肯定

   　　．歐元雜誌（Eu-romoney）2005年針對新興市場公司治理進行評鑑，中華航空獲評為台灣地區「公司治理」最佳企業。此外，在國內證基會建置的「資訊評鑑系統」評鑑，最近二年度華航亦列名上市公司資訊揭露較透明名單，排名第13名，這代表華航在落實公司治理方面之努力，已獲得國際及國內評比肯定。公司治理其實非常重要，1996年一家國際企管顧問公司訪談50家全球機構投資者發現，投資者會將「公司治理」制度當作篩選投資標的的初步準則。

　　根據OECD公司治理的原則，國內公司治理權威的柯承恩說，公司治理越佳的企業，越能保障股東權益，也更能公平對待小股東或國外股東，當然也會讓利害關係人的權益更獲保障，尤其在資訊揭露及透明度上，能充分、即時且正確的接露公司的財務、業務、經營目標、績效、股權結構及風險管理等政策，也能促使董事會善盡指引該企業策略、有效監督管理階層並盡到對公司及股東應負之責。

　　也因此，華航獲得歐元雜誌評選為台灣地區公司治理的最佳典範，不僅是由外資角度肯定華航的經營團隊，在追求好要更好的過程中，對華航的客戶、債權關係人、投資人、員工等權益都更有保障。
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2006-01-22╱經濟日報╱第26版╱企業大學╱王振容
      案例分享   搬開員工治理的絆腳石

   　　面對轉型或變革的挑戰，「改變策略」通常是企業的優先考慮，在既有市場上創造差異化，或開發新舞台（也就是目前最熱門的藍海策略）。

　　但我們發現，很多公司縱使有好的策略，卻不見得會落實，常常是不了了之。運氣好的，或拜景氣之賜，苟延殘喘；運氣不好的，挑戰繼續加劇，逐漸衰亡。能突圍而出者，都有兼顧「員工能力」的提升，但真能脫胎換骨，不斷發光發熱者，還需要在「員工治理」下工夫。

　　簡單講，員工治理（Employee   Governance）就是能支持員工創造期望成果的工作環境和工作條件，例如組織架構、管理制度、激勵辦法、工作流程、資訊提供，以及提供資訊的基礎架構（軟、硬體設施）等。相對於時下漸受重視的「公司治理」，後者是董事會提供給公司經營階層的工作環境，前者是公司提供給員工的工作環境。

　　   奇異   速度至上

　　談到「員工治理」，最佳範例非奇異電器（GE）莫屬，也最常被引用。該公司前執行長威爾許（Jack   Welch），為達成全球第一的願景，他強調「速度」是管理策略性的關鍵要素，公司內部任何促成「速度」的條件，他都要優先建立，任何妨礙「速度」的絆腳石，也都要去之而後快。諸如主管分析、掌握競爭優勢的能力，改善流程的能力，加速變革的能力，國際化的能力…，都是他率先提倡，堅決建立的。

　　另如部門合作的障礙，降低成本的障礙，影響獲利的障礙，遲緩技術領先的障礙，影響生產力的障礙…等，都是他任上的管理重點，所以締造了多年蟬聯世界第一的GE。

　　   宏碁   客戶導向

　　台灣的宏碁，2000年一度面臨成立以來最大的挑戰，創辦人施振榮領導的世紀變革，使宏碁脫胎換骨，不僅使宏碁高速成長並持續獲利，Acer品牌在個人電腦市場也不斷締造佳績，世界排名從十名之外，重新登上坐五望三的地位。

　　除了策略精準之外，「員工能力」提升，「員工治理」的強化，也是宏碁致勝的要素。尤其「員工治理」提供強力的後盾。以下提供幾個例子供企業參考。

　　一、   為使主管對公司賦與營業項目經營成果負起全責，毅然分割品牌行銷和代工事業，成立兩家完全獨立的公司（宏碁與緯創）。這個策略改變組織架構，破除組織運作的障礙，提高生產力和競爭力。

　　二、   強力推行重新規劃的賞罰分明績效管理與績效發展辦法，並訓練主管管理績效的能力，引導員工建立落實策略的思維，重新塑造高生產力、高獲利能力，和客戶導向的企業文化。

　　三、發動Simple   Acer（簡化總動員）運動，即時有效的獎勵。

　　員工提出鏟除、簡化或加強作業流程、作業效率的具體建議，並立即付諸實。這個計畫啟發員工參與感和成就感，並對改革深具信心。
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2006-01-22╱經濟日報╱第31版╱金融廣場╱李智仁
      金融機構公司治理課題─從機關改造與資訊揭露談起

   　　在一九九七年亞洲金融風暴後，世界銀行及學者專家發現東亞國家之股權集中程度高於其他地區，且公司治理機制普遍不完善，是導致金融風暴的主要原因。我國接踵發生的金融機構弊端如台北十信、彰化四信、台中商銀、屏東縣東港信用合作社以及中興銀行等事件，也同樣曝露我國在金融機構公司治理上有待改進的空間。從處理問題金融機構的艱辛過程中，亦可體會「倘若公司治理能夠確切落實，得以節省日後高額的處理成本」此項自明之理。

　　金融機構的公司治理課題頗多，但機關改造及資訊揭露乃其中的二大要項。所謂機關改造，係指對於金融機構董事會及監察人等原有內部機關是否應予改良且如何改良，以及審計委員會或風險管理委員會等新制機關有無引進必要與如何引進，所為之思考，屬於內部公司治理層面的問題。

　　試想，倘若金融機構的董事會效能不彰、監察人功能無法發揮（例如缺乏獨立性、權責不明確或專業性不足），縱使金融機構係屬管制性產業，舉凡設立、分支機構之擴張、業務種類、關係人放款及金融檢查等，主管機關均設有管理辦法，但在許多情況下，主管機關猶未能防範於事前，而僅得事後彌補問題。故此，機關之改造問題實值深究與評估。

　　此外，透過機關的強化或改制，相信足收公司治理之效，同時也可緩和政府對於金融監理之投入，增加金融監理之有效性，並降低監理成本。再者，理論上，當一家健全且經營良好之金融機構，針對其財務狀況營運績效及如何管理並控制風險等方面，能夠提供完整、正確且即時的資訊，該等機構應較未提供適足資訊之類似機構，更容易自資本市場有效率地取得所需資金。而投資人若能利用資訊作為各種經濟決策之基礎，亦可因揭露的資訊而蒙受利益，此即資訊揭露的問題。

　　關於金融機構的公司治理，巴塞爾銀行監理委員會於2002年1月所通過的「金融監理機關與外部稽核人員之關係」報告與2001年8月所提出的「銀行內部稽核準則及監理者與稽核者之關係」報告中均認為，對於金融機構董事會及其管理權責應予明確規範，並建議得考量建立審計委員會以解決董事會執行職務時可能產生之問題，亦有利於確保適當內部控制制度之建立。

　　美國於1991年通過的聯邦存款保險公司改進法及2002年通過的沙氏法案中也針對此問題，提出具體規範。在資訊揭露層面，於1994年9月12日之巴塞爾會議中，G-10各國央行總裁一致通過「金融機構公開揭露市場及信用風險討論報告」，別稱「費雪報告」（Fisher   Report）。報告中建議金融機構應揭露風險管理系統相關資訊，並應涵蓋整體集團之風險及管理績效。

　　此外，為因應國家經濟轉型及發展需要，建構具國際競爭力之金融環境，並致力於各項金融改革推動，行政院於2002年5月設置「金融改革專案小組」資本市場工作小組，今年更提出修正證券交易法部分條文，其中為提升董事會運作效能並落實監督，經參考各國規定引進了獨立董事制度，另為提升董事會之功能，也增訂董事會得設置審計委員會之規定。期盼藉由專業分工及獨立超然立場，協助董事會決策。此項法制修改工程之推展，讓機關改造課題有了更明確的法源依據，亦為未來強化金融機構公司治理的工作鋪路搭橋。

　　在資訊揭露方面，金融機構有關的財務報表、內部控制制度及法規遵循等事項，並無相關的聲明書，以使管理階層擔負起誠實揭露之義務與責任；另外，就金融機構會計編制的原則，是否與國際接軌而制定出一般公認會計原則，似有改善空間。未來應調整資訊揭露內容、改善資訊揭露即時性與揭露管道、提昇資訊揭露品質並檢討會計原則，相信有助於資訊揭露機制之發展。最後，吾人深信透過種種機制之重塑與配合，我國金融機構之公司治理必將落實，金融法制與市場亦將更趨健全完善。

　　（作者是真理大學財務金融系講師、臺北大學法律研究所博士生）
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2006-01-21╱經濟日報╱第08版╱企業要聞╱記者   楊文琪
      主導權   仍在殷琪手中

   　　台灣高鐵公司昨天舉行股東臨時會，補選出三位新任董事，其中兩席為政府主導的財團法人代表，另一席則與高鐵公司董事長殷琪和高鐵五大原始股東交好的華新麗華集團，在「民間股東」占高鐵董事會過半多一席的情況下，殷琪仍將主導高鐵。

　　據指出，華新麗華集團少東焦佑倫與殷琪交好，兩人共同合資人民幣3億元，投資上海世貿商城，其中殷琪個人持有25%股權。另外，華新麗華還投資富邦集團掌控的台灣固網公司，並擔任台固監察人，與富邦集團交情匪淺。

　　目前高鐵公司15席董事中，大陸工程、富邦、東元、長榮集團與太電五大原始股東各占一席，加上新光產險、東和鋼鐵和新選任的華新麗華，共有八席董事，剛好過半。未來公司營運管理與重要政策，只要「民股」八位法人代表想法一致，四位官股董事加上三位獨立董事，就難以掌控高鐵。

　　殷琪在接受媒體訪問時曾說過，高鐵是一個團隊，她不願意因擔任董事長一職，個人就變成高鐵的代名詞。因此，今年10月底高鐵通車時，就是她辭去董事長之時。

　　殷琪想在完成階段性任務時下台，但以這次新董事會成員來看，政府有意讓民股董事過半，以維持台灣高鐵是民營BOT公司的現狀，避免外界產生政府實質接收高鐵運作的印象。

　　因此，交通部長林陵三本月19日晚上與殷琪討論第三席董事人選時，同意高鐵公司提出的華新麗華法人代表，並由殷琪繼續擔任董事長，直到通車營運和明年6月21日任期屆滿，重新改選為止。
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2006-01-21╱工商時報╱第A4版╱焦點新聞╱李尚華
      高鐵董事會   民股八席占多數   新增三席董事，由余俊彥、王添盛及焦佑鈞出任

   　　台灣高鐵公司昨日舉行股東臨時會，並補選新增三名董事。當選的三名董事分別為中技社董事長余俊彥、航發會董事法人代表王添盛及華新麗華法人代表，現為華邦電子董事長焦佑鈞。台灣高鐵的董事席次，也由十二席增加至十五席，其中，民股佔八席、獨立董事三席及官股代表四席。

　　行政院指派的中技社法人代表余俊彥，是中鼎工程董事長，具有豐富的工程經驗，中鼎工程日前也計畫與外商聯合競標中正機場捷運一案；至於王添盛，目前為法務部常務次長，未來高鐵公司與台灣新幹線的合約糾紛，必須借助王添盛的專業知識。

　　昨日台灣高鐵公司召開的股東臨時會，只有補選增加三席董事的一項議案，至於小股東質疑高鐵董事長殷琪，包括財務模組遲遲未出，政府強制收買後，如何對小股東交待等議題，殷琪全以「謝謝指教」一句帶過。整個股東臨時會在一小時內結束。

　　台灣高鐵公司日前由於募資不順，殷琪向政府求援，最後行政院決定由中技社及航發會總計出資七五億元解決高鐵財務窘境。不過，行政院長謝長廷也要求高鐵公司必須增加三席董事以平息立法院眾怒。

　　按交通部長林陵三最初的規劃，三席董事必須都是官股代表，但行政院擔心如此一來，高鐵董事會中，官股代表將變成八席，超過民股的七席，高鐵將成為準國營事業，未來必須承擔高鐵成敗，因此行政院最後決定，三席增加的董事代表中，二席為官股，最後一席由交通部與高鐵公司協商產生。外界原本認為，該席董事應該是偏向官股的民股代表。

　　原本交通部屬意前交通部政務次長陳世圯接任高鐵董事，不過，由於國民黨不願意放人，只好另覓人選，最後則由高鐵公司推薦華新麗華的董事代表出線。交通部常務次長何煖軒表示，符合政府的專業預期，未來該名董事應會支持政府政策。
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