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李俊德 在11/3/2024 6:08:03 PM的回覆： 02、依公司法中有關公司登記之規定，下列敘述何者正確？ (A)公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證，公司應於申請設立登記時或設立登記後3個月內，檢送經會計師查核簽證之文件 (B)公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，公司負責人經法院判決有罪確定。在此判決確定前，公司縱已完成補正，中央主管機關因系爭確定判決仍應撤銷或廢止公司登記 (C)公司負責人犯偽造文書印文罪章之罪辦理增資登記，經法院判決有罪確定後，利害關係人得申請中央主管機關撤銷其增資登記 (D)公司申請變更登記之資本額，無須會計師查核簽證 【題目解答】（Ｃ） （一）公司法§7Ⅰ規定：「公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。」可知（Ａ）之論述「3個月內」係屬錯誤。 （二）公司法§9Ⅰ規定：「公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、.....」§9Ⅲ規定：「第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判決確定前，已為補正者，不在此限。」依但書可知（Ｂ）之論述「仍應撤銷或廢止公司登記」係屬錯誤。 （三）公司法§9Ⅳ規定：「公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。」可知（Ｃ）之論述正確，為本題正確選項。 （四）公司法§7Ⅱ規定：「公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。」可知（Ｄ）之論述「無須會計師查核簽證」係屬錯誤

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李俊德 在11/4/2024 2:10:10 PM的回覆： 03、X公司持有Y公司已發行股份總數5%的股份，擬參與Y公司經營，正評估以X公司名義或由X公司代表人擔任董事之利弊。依公司法規定，下列敘述何者錯誤？ (A)如X公司擔任Y公司董事，其應指定自然人代表行使職務，而在董事任期內，X公司得隨時改派代表人補足其任期 (B)如X公司代表人甲及乙二人同時當選為Y公司董事時，在董事任期內， X公司得改派丁及戊補足其任期 (C)如Y公司為公開發行股票之公司，X公司代表人甲擔任Y公司董事，X公司在甲之董事任期內將Y公司持股全數轉讓給他人時，甲即喪失其董事資格 (D)如Y公司為公開發行股票之公司，X公司在擔任Y公司董事時，將Y公司持股全數設質，X公司即喪失其董事資格 【題目解答】（Ｄ） （一）公司法§27Ⅰ規定：「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」§27Ⅲ規定：「第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。」可知（Ａ）之論述正確。 （二）公司法§27Ⅱ規定：「政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。」§27Ⅲ規定：「第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。」可知（Ｂ）之論述正確。 （三）按董事、監察人選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事、監察人當然解任。（公司法（舊）第197條及第227條參照），於法人股東指派代表人擔任董事、監察人之情形，如法人股東轉讓股份超過前舉法定數額時，其指派之董事、監察人即應當然解任，尚不生如何認定各代表人持股數之問題。（經濟部82年2月16日商001346號函）可知（Ｃ）之論述正確。 （四）按公司法（舊）第197條規定所稱之董事當然解任者，係指董事在任期中轉讓其持有股份超過二分之一時，其董事職務始當然解任，本案松鼎股份有限公司董事長將其持有股份全部設質與他人，與轉讓股份有別，自不能適用公司法第197條規定。（經濟部72年6月3日商21648號函），可知（Ｄ）之論述「X公司即喪失其董事資格」係屬錯誤，為本題正確選項。

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李俊德 在11/5/2024 10:53:51 PM的回覆： 04、A有限公司（下稱A公司）本身進行金融科技產業，欲擴大公司規模，故欲尋覓合作對象，以追求企業合併綜效。下列有關有限公司合併之敘述，何者錯誤？ (A)A公司須經全體股東同意，方可與B有限公司合併 (B)若A公司欲與C股份有限公司進行存續合併，則存續公司必須為C股份有限公司 (C)A公司決議與D有限公司合併後，則應通知各債權人，並指定30日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議 (D)若A公司決議與E有限公司合併卻漏未通知債權人，則不得以其合併對抗債權人 【題目解答】（Ａ） （一）公司法§113Ⅰ規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」可知（Ａ）之論述「須經全體股東同意」係屬錯誤，為本題正確選項。 （二）公司法§316-1Ⅰ規定：「股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。」可知（Ｂ）之論述正確。 （三）公司法§113Ⅱ規定：「除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」§73Ⅱ規定：「公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。」§74規定：「公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。」可知（Ｃ）（Ｄ）之論述均屬正確。

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李俊德 在11/6/2024 10:31:15 PM的回覆： 05、關於有限公司股東權限之敘述，下列何者正確？ (A)股東按出資多寡比例分配表決權，但得以章程訂定，不論出資多寡，每一股東均有一表決權 (B)有限公司的股東有自由移轉其出資額之權利 (C)在有限公司增資情況，如股東同意該議案，將負等比例承購義務 (D)會計年度終了之會計表冊承認，應經股東表決權過半數之同意 【題目解答】（Ｄ） （一）公司法§102Ⅰ規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」可知（Ａ）之論述錯誤，蓋原則例外關係論述顛倒。 （二）公司法§111Ⅰ規定：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」可知（Ｂ）之論述「自由移轉」錯誤。 （三）公司法§106Ⅰ規定：「公司增資，應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。」可知（Ｃ）之論述「如股東同意該議案，將負等比例承購義務」係屬錯誤。 （四）公司法§110Ⅰ規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」可知（Ｄ）之論述正確，為本題正確選項。

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李俊德 在11/7/2024 5:02:30 PM的回覆： 06、A有限公司（下稱A公司）有甲、乙、丙、丁及戊共5位股東，各出資新臺幣100萬元，章程規定設置董事3人，董事長1人，由甲、乙、丙當選董事，下列關於A公司董事、董事長之敘述，何者正確？ (A)A公司之董事長應經股東表決權三分之二以上之同意選任之 (B)A公司董事長應經董事全體同意選任之 (C)A公司董事，非有特約，不得向公司請求報酬 (D)A公司若有董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體董事說明其行為之重要內容，並經董事過半數之同意 【題目解答】（Ｃ） （一）公司法§108Ⅰ規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」可知（Ａ）之論述「董事長應經股東表決權三分之二以上之同意選任之」及（Ｂ）之論述「應經董事全體同意選任之」均屬錯誤。 （二）公司法§49規定：「執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。」§108Ⅳ規定：「第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、....之規定，於董事準用之。」（Ｃ）之論述「非有特約，不得向公司請求報酬」正確，為本題正確選項。 （三）公司法§108Ⅲ規定：「董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。」可知（Ｄ）之論述「對全體董事說明....   經董事過半數之同意」係屬錯誤。

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李俊德 在11/8/2024 10:56:23 PM的回覆： 07、關於公司虧損時所得採取行為之相關規範，下列敘述何者錯誤？ (A)董事會為彌補公司虧損，提出減少資本議案，應於股東會開會30日前交監察人查核後，提請股東會決議 (B)公司虧損達實收資本額三分之二時，董事會應於最近一次股東會報告 (C)公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得進入重整程序外，董事會應即聲請宣告破產 (D)公司如最近連續二年有虧損者，原則上不得公開發行新股 【題目解答】（Ｂ） （一）公司法§168-1Ⅰ規定：「公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。」可知（Ａ）之論述係屬正確。 （二）為保護公司股東及債權人，公司法§211Ⅰ規定：「公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。」可知（Ｂ）之論述「三分之二時」係屬錯誤，為本題正確選項。 （三）公司法§211Ⅱ規定：「公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。」§282Ⅰ規定：「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：.....」可知（Ｃ）之論述係屬正確，蓋二者皆屬債務清理程序。 （四）公司法§270規定：「公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。二、資產不足抵償債務者。」可知（Ｄ）之論述「原則上不得公開發行新股」係屬正確。

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李俊德 在11/11/2024 11:05:50 PM的回覆： 08、A上市公司（下稱A公司）持有B公司已發行有表決權之股份總數51%，B公司持有C公司已發行有表決權之股份總數49%，並指派代表人當選C公司過半數之董事，A公司對C公司則無持股，C公司對A公司及B公司各持有已發行有表決權之股份總數1%，下列關於收買股份或有無表決權之敘述，依公司法規定及最高法院之見解，何者正確？ (A)B公司得收買A公司之股份 (B)C公司不得收買B公司之股份 (C)C公司持有A公司之1%股份，有表決權 (D)C公司持有B公司之1%股份，無表決權 【題目解答】（Ｃ） （一）公司法§369-2Ⅰ規定：「公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。」A公司持有B公司有表決權之股份總數51%，故Ｂ公司為從屬公司，而Ａ公司為控制公司。 （二）公司法§369-2Ⅱ規定：「除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該公司為從屬公司。」B公司指派代表人當選C公司過半數之董事，故Ｂ公司直接控制，而A公司間接控制對Ｃ公司掌控人事任免權，故A公司及Ｂ公司均為Ｃ公司之控制公司。 （三）公司法§167Ⅲ規定：「被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。」可知（Ａ）之論述「B公司得收買A公司之股份」係屬錯誤。 （四）公司法§167Ⅲ之規範主體應僅限於§369-2Ⅰ之從屬公司，而不及於§369-2Ⅱ之從屬公司，故C公司雖為B公司之從屬公司，然無「股份收買禁止」之適用，可知（Ｂ）之論述「C公司不得收買B公司之股份」係屬錯誤。 （五）公司法§179Ⅱ規定：「有左列情形之一者，其股份無表決權： 一、公司依法持有自己之股份。 二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。」 可知，§369-2Ⅰ規定之從屬公司所持有之股份無表決權（§179   Ⅱゝ），而§369-2Ⅱ規定之從屬公司Ｃ公司所持有之股份則有表決權，蓋其非§179   Ⅱゝゞ規範之類型，可知（Ｃ）之論述「C公司持有A公司之1%股份，有表決權」正確，為本題正確選項。而（Ｄ）之論述「C公司持有B公司之1%股份，無表決權」係屬錯誤，蓋因C公司持有A公司及B公司之1%股份，均有表決權。

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李俊德 在11/12/2024 6:56:01 PM的回覆： 09、關於公司法第214條之股東代表訴訟制度，下列敘述何者正確？ (A)欲行使本條之少數股東權，須為繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東 (B)符合本條規定之股東提起訴訟時，為避免濫訴，應以書面先向董事會請求 (C)為求減低負擔，股東提起代表訴訟時，其裁判費超過新臺幣100萬元部分免收 (D)股東提起代表訴訟時，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人 【題目解答】（Ｄ） （一）公司法§214Ⅰ規定：「繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。」可知（Ａ）之論述「百分之三以上」及（Ｂ）之論述「先向董事會請求」均屬錯誤。 （二）公司法§214Ⅲ規定：「股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。」可知（Ｃ）之論述「100萬元」係屬錯誤。 （三）公司法§214Ⅳ規定：「第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。」可知（Ｄ）之論述係屬正確，為本題正確選項。

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李俊德 在11/13/2024 5:36:12 PM的回覆： 10、關於公司法第235條之1股份有限公司員工酬勞分派之規定及其實務見解，下列敘述何者錯誤？ (A)計算員工、董監事酬勞時，應以當年度獲利扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董監事酬勞 (B)公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。所謂比率須為固定比例（例如1%），不得為一定區間（例如1-3%） (C)員工酬勞得以發放現金或股票為之，經董事會特別決議並報告股東會即可 (D)公司董事長兼任員工時，可基於員工身分受員工酬勞之分派 【題目解答】（Ｂ） （一）依公司法第235條之1第1項規定:「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。」倘公司有累積虧損，而章程除依法訂定員工酬勞外，亦訂定董監事酬勞者，於計算員工、董監事酬勞時，應以當年度獲利（即稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益）扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董監事酬勞。（經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函）可知（Ａ）之論述正確。 （二）依公司法第235條之1第1項規定:「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。…」比率訂定方式，選擇以固定數（例如:2%）、一定區間（例如：2%至10%）或下限（例如:2%以上、不低於2%）三種方式之一，均屬可行（本部104年6月11日經商字第10402413890號函釋）。員工酬勞分派比率，選擇以一定區間或下限之方式記載於公司章程者，當年度員工酬勞分派比率之決定，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。（經濟部104年10月15日經商字第10402427800號函）可知（Ｂ）之論述「不得為一定區間（例如1-3%）」係屬錯誤，為本題正確選項。 （三）依公司法第235條之1第3項規定：「前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」員工酬勞在董事會特別決議後即可發放。惟倘員工酬勞以發行新股方式為之且涉及須修正章程提高資本額時，因須股東會決議，自應於股東會決議後依規定程序發放之。（經濟部104年10月15日經商字第10402427800號函）按公司法第235條之1第3項規定，員工酬勞應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議以股票或現金方式發放，並報告股東會。如以股票方式發給者，得於同次董事會決議以發行新股為之，或於同次董事會決議以收買自己已發行股份方式為之。至於依本法其他條文或其他法律規定收買之股份，尚不得用以支應員工酬勞之發放。（經濟部108年1月21日經商字第10802400650號）                  可知（Ｃ）之論述正確。 （四）按公司法第235條之1規定所稱「員工」，除董事、監察人非屬員工外，其餘人員是否屬員工，應由公司自行認定。倘公司董事長兼任員工時，係身兼二種身分，可基於員工身分受員工酬勞之分派。（經濟部110年1月18日經商字第10900116680號函）可知（Ｄ）之論述正確。

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李俊德 在11/14/2024 6:03:28 PM的回覆： 11、關於閉鎖性股份有限公司，下列敘述何者錯誤？ (A)股東人數不得超過五十人，亦不得為公開發行股票公司 (B)不得分次發行股份 (C)公司可於證券主管機關許可之證券商經營之股權群眾募資平臺募資 (D)公司股份轉讓之限制應於章程載明 【題目解答】（Ｂ） （一）公司法§356-1Ⅰ規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」可知（Ａ）之論述正確。 （二）閉鎖性股份有限公司應先適用公司法第13節之規定；於該節未規定者，則適用公司法中就非公開發行之股份有限公司相關規定。公司法第156條第4項本文規定：「公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。」亦在適用之列，（Ｂ）之論述「不得分次發行股份」係屬錯誤，為本題正確選項。 （三）公司法§356-4Ⅰ規定：「公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。」可知（Ｃ）之論述正確。 （四）公司法§356-5Ⅰ規定：「公司股份轉讓之限制，應於章程載明。」可知（Ｄ）之論述正確。

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李俊德 在11/15/2024 6:13:19 PM的回覆： 12、股票未公開發行之A股份有限公司擁有股東約50人，下列對於該公司董事會與董事之相關敘述，何者錯誤？ (A)該公司得依章程規定不設董事會 (B)董事選舉必須採累積投票制 (C)董事選舉必須採候選人提名制 (D)董事缺額達三分之一時，應於30日內召開股東臨時會補選 【題目解答】（Ｃ） （一）公司法§192Ⅱ前段規定：「公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。」可知（Ａ）之論述正確。 （二）101年以前董事選舉公司得以章程變更使用「全額連記法」，101年以後已強制要求使用「累積投票制」，可知（Ｂ）之論述正確。 （三）依107年修正後§192-1Ⅰ規定：「公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。」可知非公開發行公司可採行此制度，亦可不採行此制度，（Ｃ）之論述「必須採候選人提名制」係屬錯誤，為本題正確選項。 （四）公司法§201規定：「董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。」可知（Ｄ）之論述正確。

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李俊德 在11/16/2024 11:26:30 PM的回覆： 13、甲公司董事會決議向其大股東A借款8,000萬元，年息百分之十，但目前銀行之企業貸款年息約百分之三。甲公司之章程明訂，公司對外借款超過5,000萬元應經過股東會同意。甲公司監察人B及持股已達2年之股東C，對董事會自行決定且未得到股東會同意，便自行借款的情事均表示不滿，欲制止董事會，下列敘述何者正確？ (A)若股東C未持有甲公司已發行有表決權股份總數之百分之一以上股份，不得自行行使制止請求權 (B)若股東C未持股百分之一以上，應先請求監察人B制止董事會；如監察人B無正當理由不行使，始得由股東C自行制止之 (C)因為本案已經董事會討論並通過，故監察人B、股東C二人皆不得行使制止請求權 (D)監察人B、股東C二人均能立即行使制止請求權，並無何者須優先行使的次序要求 【題目解答】（Ｄ） （一）公司法§194規定：「董事會決議，為違反法令或章程之行為時，繼續一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。」可知（Ａ）之論述「百分之一以上股份」及（Ｂ）之論述「未持股百分之一以上，應先請求監察人B制止董事會」均屬錯誤。 （二）公司法§218-2Ⅱ規定：「董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。」可知（Ｃ）之論述「監察人B、股東C二人皆不得行使制止請求權」係屬錯誤。 （三）監察人及股東之制止請求權，在行使上，並無孰先孰後之分，此與公司法§214規定之股東代表訴訟的行使方式有所不同（代表訴訟須股東先以書面請求監察人為之）。蓋制止請求權之立法原意乃在衡量監察人可能與董事「狼狽為奸」相互掩護，從而明定除監察人外，股東亦享有此一制止請求權，且因制止請求權本質上具備事先防範性質，有急迫時效之要求，故二者權利之行使無先後的次序要求。可知（Ｄ）之論述正確，為本題正確選項。

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李俊德 在11/17/2024 10:56:20 PM的回覆： 14、A股份有限公司（下稱A公司）為一從事食品加工的非公開發行公司，該公司章程規定公司股份總數為100萬股，全數均為普通股，並以每股票面金額新臺幣10元全數發行。目前A公司之實收資本額為新臺幣1,000萬元，其中X股份有限公司（下稱X公司）持有A公司股份35萬股，X公司之從屬公司Y股份有限公司亦持有A公司股份25萬股。其後，A公司為擴大公司規模，打算再發行50萬普通股。新股發行除依法保留總數百分之十的股份由A公司員工承購外，其餘全數由原股東按其原有持股比例認購完畢。依公司法規定，下列敘述何者正確？ (A)A公司此次發行新股只要董事會同意即可，無須經股東會同意 (B)X公司於此次發行新股僅能以現金出資方式認購，不得以A公司事業所需之財產為出資 (C)A公司此次發行新股保留由原股東認購者，A公司得限制其在2年內不得轉讓 (D)A公司不論增資發行新股前後，X公司與A公司之關係屬於控制公司與從屬公司之關係 【題目解答】（Ｄ） （一）公司法§156Ⅳ前段規定：「公司章程所定股份總數，得分次發行」然A公司章程所定股份總數100萬股，已全數發行完畢，若欲再發行50萬普通股，則應先行變更章程所定之股份總數，而依§277Ⅰ規定：「公司非經股東會決議，不得變更章程。」可知（Ａ）之論述「無須經股東會同意」係屬錯誤。 （二）公司法§272規定：「公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。」可知（Ｂ）之論述「不得以A公司事業所需之財產為出資」係屬錯誤。 （三）公司法§267Ⅵ規定：「公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。」此限制轉讓之規定僅適用於「認購」而不及於「認購之原股東」，可知（Ｃ）之論述錯誤。 （四）公司法§369-2Ⅰ規定：「公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。」§369-11ヾ規定：「計算本章公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款之股份或出資額一併計入：一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。」增資前X公司直接及間接持有A公司60萬股（60%），增資後X公司直接及間接持有A公司87萬股（可優先認購45萬股的60%，即為27萬股），顯逾A公司已發行有表決權之股份總數150萬股之半數，可知（Ｄ）之論述「增資發行新股前後......   屬於控制公司與從屬公司之關係」係屬正確，為本題正確選項。

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李俊德 在11/18/2024 10:23:35 PM的回覆： 15、A醫院轉投資B有限公司、C股份有限公司、D商號、E有限合夥，均取得有表決權之股份或出資額超過半數。此五家組織中，有幾家彼此間可能構成公司法上之關係企業？ (A)2 (B)3 (C)4 (D)5 【題目解答】（Ａ） （一）公司法§369-1規定：「本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有下列關係之企業： 一、有控制與從屬關係之公司。二、相互投資之公司。」 （二）公司法§369-2Ⅰ規定：「公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。」§369-2Ⅱ規定：「除前項外，公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者亦為控制公司，該他公司為從屬公司。」 （三）公司法§1Ⅰ規定：「本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。」可知僅B有限公司及C股份有限公司之組織方屬公司。 （四）醫療法§5Ⅰ規定：「本法所稱醫療法人，包括醫療財團法人及醫療社團法人。」醫療法§5Ⅲ規定：「本法所稱醫療社團法人，係指以從事醫療事業辦理醫療機構為目的，經中央主管機關許可登記之社團法人。」可知A醫院所轉投資B有限公司及C股份有限公司構成公司法上之關係企業，D商號及E有限合夥則否，可知（Ａ）為本題正確選項。

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