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李俊德 在11/24/2006 11:47:13 PM的回覆： 公司法第   272   條       公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。 證券交易法第43-6條 公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項至第三項規定之限制： 一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。 二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。 普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理。 該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。 依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明左列事項，不得以臨時動議提出： 一   、價格訂定之依據及合理性。 二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係   。 三、辦理私募之必要理由。 依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

回覆	李俊德 在11/25/2006 12:08:00 AM的回覆： 第一：公司法272條主要在討論出資之標的 第二：證券交易法主要在討論私募之要件及程序 ------------------------------------------------------------------------------ 二個條文好像討論的觀念不太一樣，所以公司法272之特定人與證交法43-6之特定人並非相同定義，可以接受。 公開發行股票的公司，發行新股不就二種嗎？ 一：對非特定人公開招募 二：對不超過35人之特定人的私募 第三種是什麼？

回覆	李俊德 在11/25/2006 12:23:13 AM的回覆： 白馬是馬，馬不是白馬，可以接受嗎？ 私募與證券交易法之私募就是如上的概念 私募：馬：馬〈對特定人〉〈公司法273〉 證券交易法之私募：白馬〈嚴格要件及程序下對特定人〉〈證券交易法43-6〉

回覆	李俊德 在11/25/2006 12:43:44 AM的回覆： 公開發行公司可走 1.公司法272公開發行 2.公司法272不公開發行---並非私募 3.證交法43-6不公開發行---私募 ------------------------------------------------------------------------------- 這種說法我大概可以理解，但是我認為這種講法不太對 公司法272：主要在討論出資之標的 證交法43-6：證券交易法主要在討論私募之要件及程序

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李俊德 在11/25/2006 12:52:03 AM的回覆： 公開發行公司可走 1.公司法272公開發行 2.公司法272不公開發行---並非私募 3.證交法43-6不公開發行---私募 ------------------------------------------------------------------------------- 這種說法我大概可以理解，但是我認為這種講法不太對 證券交易法上所謂的公開發行：一定透過證券商 公開發行公司可走 1.公司法272公開發行 ------------------------------------------------------------------------------ 透過證券商對不特定人募集新股〈限於現金〉 2.公司法272不公開發行---並非私募 ------------------------------------------------------------------------------ 不透過證券商，公司自己找到特定人募集新股〈現金或公司所需之財產，技術或商譽〉 3.證交法43-6不公開發行---私募 ------------------------------------------------------------------------------ 經嚴格程序，找到特定人透過證券商募集新股〈現金或公司所需之財產，技術或商譽〉 上述的看法主要是是否透過證券商而為？你覺得呢？

回覆	李俊德 在11/25/2006 1:06:50 AM的回覆： 其實，公開發行公司攸關公眾利益，發行新股如要洽由特定人，都由透過證券交易法43-6。所以不認為三分法是正確的 你想想，怎麼可能 不對公眾公開發行，洽由特定人認購〈很可能涉及利益輸送〉 2.公司法272不公開發行---並非私募 3.證交法43-6不公開發行---私募 -------------------------------------------------------------------------------- 請問你，如果你是管理階層，你會用哪一種？你想想

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李俊德 在11/25/2006 1:32:53 AM的回覆： 公司法第         272         條                   公司公開發行新股時，應以現金為股款。 ---------------------------------------------------------------------------------- 公開發行公司：限於現金 但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。 --------------------------------------------------------------------------------- 公開發行公司或非公開發行公司之私募 白馬是馬，馬不是白馬，可以接受嗎？ 私募與證券交易法之私募就是如上的概念 私募：馬：馬〈對特定人〉〈公司法273〉 證券交易法之私募：白馬〈嚴格要件及程序下對特定人〉〈證券交易法43-6〉

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