發表日期

回覆

李俊德 在7/3/2009 8:04:26 PM的回覆：     1.絕對無效說（80台上434號判決）          公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之；又股東會之召集，應於二十日前   （常會）   或十日前   （臨時會）   通知各股東，通知及公告應載明召集事由，公司法第一百八十五條第一項第二款、第一百七十二條第一項、第二項、第三項分別定有明文。公司讓與全部或主要部分之營業或財產，如未依前開法律規定為之，自不生效力。此與公司為該讓與行為所召集之股東會召集程序或決議方法違反法令章程時，股東得依同法第一百八十九條規定訴請法院撤銷其決議之情形不同。    2.不得對抗善意第三人說          公司所為之行為，若以股東會之決議為成立或生效要件，且其履行與行為之相對人權益有關者，如合併或為公司法§185Ⅰ之行為等，則為保護交易之安全計，應依照公司對於代表董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人之法理（§208Ⅴ、§58），以保護行為之相對人。 3.董事長丙得主張Ａ公司與惡意Ｂ公司之讓售行為不生效力          上述二種看法，從穩定交易秩序而言，自以第二種見解較佳，但從保障公司股東及公司債權人觀點，第一種見解亦有可採之處，惟就本案例事實，因交易相對人係屬惡意（Ｂ公司董事長乙與甲私下約定該買賣之不法回扣），不論採何種見解均能主張該出售晶圓廠房及機器設備之行為，對Ａ公司不生效力。

律師司法官 考試科目 補習班 函授 推薦
司法事務官 行政執行官 公證人 國防法務官 檢察事務官偵查實務組

調查局法律實務組 書記官 執達員 高考法制 法警 錄事 庭務員
PTT推薦 宇法 官網 李俊德律師 李俊德老師