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討論主題 新制司法官及律師國家考試商事法(公司法、保險法、票據法、證券交易法)預試試題
發表人 新制司法官及律師國家  

發表日期

2/7/2010 2:41:40 PM
發表內容 考題計為五題,合計為200分
回覆 狗頭 在2/7/2010 2:42:04 PM的回覆:
一、A上市公司為目前流行之山寨手機晶片供應商,B公司則為晶片之下游封裝測試上市公司。A公司持有B公司20%之股權,並掌握B公司全部七席董事中之五席董事,其中並包括董事長甲及總經理乙二人皆係A公司所指派之人員擔任(乙也是B公司董事)。98年時,由於山寨手機晶片預期需求將逐漸旺盛,A公司遂要求B公司降低封測單價以增加搶單山寨手機晶片之競爭力,B公司也同意以低於當時市場價格二成之價錢為A公司晶片從事封測工作。經查B公司因此計損失新台幣10億元之獲利。直至同(98)年底,A公司方給予B公司新台幣10億元之補償。丙為B公司小股東聽聞此消息甚為憤怒,以B公司董事長甲及總經理乙等人涉嫌背信,向檢調機關檢舉。如你為甲、乙之律師,試問你將為B公司經營階層從公司法上為如何之抗辯?(40分)
回覆 狗頭 在2/7/2010 2:42:50 PM的回覆:
二、A上市公司(下稱A公司)發行有普通股與特別股兩種股份,實收資本額共計新台幣(以下同)500億元。A公司特別股發行之條件及概況如下表:
┌───────┬─────────────────┐
│項目        │條件  │
├───────┼─────────────────┤
│發行年數                  │3年  │
├───────┼─────────────────┤
│發行股數                  │14億股               │
├───────┼─────────────────┤
│發行金額                  │每股16元         │
├───────┼─────────────────┤
│股息        │年利率1.80%,並與當年度普通股每股│
│                    │股利相比孰高者為分派基礎        │
├───────┼─────────────────┤
│是否累積                  │當年度股息未能發放或發放不足時,不│
│                    │得累積至以後年度補足                    │
├───────┼─────────────────┤
│資本公積之分派│得參加                  │
├───────┼─────────────────┤
│召集權  │與普通股股東相同          │
├───────┼─────────────────┤
│轉換權  │(一)發行滿1年至發行滿3年之期間│
│                    │                  內,股東得轉換為普通股,惟必│
│                    │                  須一次全數轉換。              │
│                    │(二)發行滿3年後,未轉換之股份須│
│                    │                  強制全數轉換。                    │
│                    │(三)換股比率為1股特別股換1股普│
│                    │                  通股。│
├───────┼─────────────────┤
│特別股開標日      │95年7月25日                │
└───────┴─────────────────┘
本(98)年度股東常會於6月召開,持有特別股之股東甲等人(即95年7月25日得標者),以其持有股份總計逾全部股權的1%為理由,行使股東提案權,提案內容為:「本公司下次股東會時,公司章程應修正公司董事席次由十五席減為九席,監察人由五席減為三席」。惟另一派普通股股東則主張特別股股東無股東提案權,而且本件提案人單獨一股東持股未達1%,再者該議案非股東會所得決議,故不可提案。試問就此等爭議依法應如何解決?(30分)又,A公司丙股東持股未達1%,可否就前述提案另提修正案?(10分)請分別說明其法理及法律依據。
回覆 狗頭 在2/7/2010 2:43:10 PM的回覆:
三、甲為藥品製造人,向保險人乙投保商品責任險。甲之藥品上市之後,有消費者投訴,服用藥品後,胎兒發育異常,請求損害賠償。請回答下列問題:
(一)若服用藥品在責任險的保險期間內,但是發現胎兒異常的時間在保險期間屆滿之後,保險人有無理賠的義務?(14分)
(二)若甲因為擔心損失擴大,未通知保險人參與,即與該消費者達成和解。該和解的效力為何?(13分)
(三)若保險人乙擔心潛在的損失無法估計,雖經通知,仍然藉故不參與和解。甲不得已仍與該消費者達成和解,該和解契約的效力又如何?(13分)
回覆 狗頭 在2/7/2010 2:43:41 PM的回覆:
四、甲簽發以華南銀行萬華分行為付款人之支票面額新台幣貳拾萬元,並於支票正面記載乙為受款人及「禁止背書轉讓」字樣之劃平行線之票一紙,交付與乙向雨購貨。旋乙因事需前往中國上海洽商業務,礙難於該票之提示日期向銀行提示請求付款,乃於該支票背面記載:「票面金額委任受任人丙提款」字樣並簽名後交付與丙,請其代為提示領款。丙於法定提示期限內,將該支票存入丙在華南銀行萬華分行之帳戶。華南銀行萬華分行依票面所載金額,存入丙在華南銀行萬華分行之帳戶,完成付款轉帳。試就票據法規定及法理回答下列問題:
(一)甲於支票正面發票人處簽名,又另於該支票正面記載:「禁止背書轉讓」字樣,是否須再簽名?(10分)
(二)華南銀行萬華分行對丙之提示該支票,而為轉帳付款的行為,是否對該票有支付之效力?(15分)
(三)倘甲於其所簽發之支票正面記載:「禁止背書轉讓及禁止委任取款背書」字樣,華南銀行萬華分行得否對丙之提示請求付款,予以拒絕?(15分)
回覆 狗頭 在2/7/2010 2:43:58 PM的回覆:
五、甲為A上市公司之董事,甲之太太乙則擔任B上櫃公司之出納。2008年6月2日晚上經好友丙之鼓吹下,乙決定投資房地產,並於2008年6月3日早上股市一開市立即委託C證券公司營業員丁,將其所持有之A公司股票中之一百萬股賣出。2008年12月2日晚上,乙從B公司財務經理戊得知B公司將進行重整,且該資訊尚未公布,當晚乙將該訊息告知其妹妹己,己則於2008年12月3日早上股市一開市立即委託C證券公司營業員丁,將其所持有之B公司股票中之十萬股賣出。
試問:乙與己之行為是否違反證券交易法之規定,試說明之?(40分)
回覆 Keiu 在2/8/2010 12:56:34 AM的回覆:
票據看起來還是像傳統考題

 
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